BAHOLDING (BAH): Uzgodnienie i podpisanie planu podziału Spółki. - raport 50

Raport bieżący nr 50/2016

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 44/2015 z dnia 3 września 2015 roku opublikowanego przez spółkę Marvipol S.A. (dalej: "Emitent” lub "Spółka”), Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 31 sierpnia 2016 roku Zarząd Emitenta oraz Zarząd spółki Marvipol Development S.A. (dawniej: M Automotive Holding S.A.) z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka Przejmująca) działając na podstawie art. 533 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: KSH), uzgodniły oraz podpisały Plan Podziału Emitenta, sporządzony zgodnie z art. 534 KSH. W związku z powyższym w załączeniu do niniejszego raportu Emitent przedstawia plan podziału Emitenta wraz z załącznikami.

Jednocześnie Emitent wskazuje, iż w ramach podziału Spółki, część działalności Spółki stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonująca jako Marvipol Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie (dalej: "Oddział Marvipol”) prowadząca działalność deweloperską, zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą, podczas gdy pozostała część działalności Spółki, stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa prowadząca działalność zarządzania spółkami zależnymi z branży motoryzacyjnej, pozostanie w majątku Spółki Dzielonej. Podział Emitenta nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki. Akcjonariusze Spółki w zamian za przeniesienie na rzecz Spółki Przejmującej części majątku Spółki w postaci Oddziału Marvipol, obejmą 41.551.852 (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii C, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i o łącznej wartości nominalnej 41.551.852 zł (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote) wyemitowanych w związku z podziałem Spółki, przy zachowaniu stosunku wymiany: 1:1, gdzie na każdą jedną akcję Spółki przypada 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej. Oznacza to, że z tytułu posiadania każdej jednej akcji Spółki, akcjonariusz Spółki otrzyma 1 (jedną) akcję serii C Spółki Przejmującej, zachowując dotychczas posiadane akcje Spółki oraz łącznie za 41.551.852 (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) akcji Spółki, akcjonariusze Spółki otrzymają 41.551.852 (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) akcji Spółki Przejmującej. Szczegóły związane z procedurą podziału zostały opisane w planie podziału oraz załącznikach do niego, które to dokumenty zostały załączone do niniejszego raportu.

Podział Spółki dzielonej ma na celu zreorganizowanie działalności Grupy Kapitałowej Marvipol S.A. w taki sposób, że Spółka nadal prowadzić będzie działalność motoryzacyjną (polegającą przede wszystkim na sprawowaniu nadzoru właścicielskiego nad spółkami motoryzacyjnymi funkcjonującymi w ramach Grupy Kapitałowej Marvipol S.A.), natomiast działalność deweloperska, jako odrębna struktura, zostanie ze Spółki wydzielona do Spółki Przejmującej. Celem podziału jest wyodrębnienie ze Spółki działalności deweloperskiej i w rezultacie:

1. uzyskanie wiarygodnych rynkowych wycen zarówno działalności deweloperskiej, jak również działalności motoryzacyjnej,

2. umożliwienie potencjalnym inwestorom wyboru profilu działalności gospodarczej w ramach aktywności Spółki lub Spółki Przejmującej,

3. zwiększenie przejrzystości Grupy Kapitałowej Marvipol S.A. dla akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów.

Zarząd Spółki Przejmującej podejmie działania w celu dopuszczenia i wprowadzenia wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W tym celu Spółka Przejmująca złoży do Komisji Nadzoru Finansowego wnioski o zatwierdzenie odpowiednich dokumentów ofertowych zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.

Ponadto zarząd Spółki niniejszym zawiadamia, iż plan podziału zgodnie z art. 535 § 3 KSH został ogłoszony przez Spółkę oraz Spółkę Przejmującą w dniu dzisiejszym (tj. w dniu 31 sierpnia 2016 roku) na stronie internetowej Spółki (www.marvipol.pl) oraz na stronie internetowej Spółki Przejmującej (www.marvipoldevelopment.pl).

Równocześnie zarząd Spółki wyjaśnia, że opinia biegłego z badania planu podziału, w zakresie jego poprawności i rzetelności, zgodnie z art. 537 §1 KSH, zostanie udostępniona niezwłocznie po jej sporządzeniu przez biegłego wyznaczonego przez właściwy sąd rejestrowy, w celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z nią zgodnie z art. 540 KSH. Informacja o możliwości zapoznania się z opinią biegłego zostanie opublikowana za pośrednictwem raportu bieżącego jako uzupełnienie do niniejszego zawiadomienia.

Dodatkowo Emitent wskazuje, iż plan podziału obejmuje również zobowiązania Emitenta z tytułu kredytów bankowych oraz emisji obligacji. Ustalone warunki tych zobowiązań, w niektórych sytuacjach przewidują konieczność uzyskania przez Emitenta zgody na podział Emitenta pod rygorem postawienia tych zobowiązań w stan natychmiastowej wymagalności. Emitent oraz właściwe spółki zależne Emitenta planują zawarcie porozumień z poszczególnymi wierzycielami, w których wierzyciele wyrażą zgodę na podział Emitenta – o ile potrzeba zawarcia takich porozumień wynika z warunków danych zobowiązań. Uzyskanie stosownych zgód wierzycieli spowoduje możliwość realizacji podziału Emitenta bez postawienia tych zobowiązań w stan natychmiastowej wymagalności.

Załączniki