PFLEIDER (PFL): Uzgodnienie i podpisanie planu podziału spółki zależnej - raport 59

Raport bieżący nr 59/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2016 z dnia 1 czerwca 2016 r. niniejszym informuje, że w dniu 3 października 2016 r. jej spółki zależne – Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. ("PGPL”) i Pfleiderer Services sp. z o.o. ("PPL”) uzgodniły i podpisały plan podziału PGPL, który został przygotowany zgodnie z art. 534 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych ("Plan Podziału”).

Podział zostanie dokonany zgodnie z procedurą określoną w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie), dalej "Podział”, przy czym:

1. w ramach Podziału zorganizowana część przedsiębiorstwa PGPL związana z prowadzeniem działalności PGPL w zakresie marketingu, sprzedaży i dystrybucji wytworzonych produktów jak również działalność wspierająca, także w pewnym zakresie inne spółki z grupy kapitałowej Spółki, np. w zakresie obszarów księgowości/finansów, kwestii personalnych, informatycznych, administracji, zapewnienia jakości, planowania zintegrowanego, kontrolingu, obsługi klientów, bezpieczeństwa i ochrony środowiska oraz rozwoju produktów ("Działalność Sprzedażowa/Usługi Wsparcia”) zostanie przeniesiona na PPL, a pozostała zorganizowana część przedsiębiorstwa PGPL, związana z prowadzeniem działalności w zakresie produkcji materiałów drewnopochodnych, w tym płyt laminowanych, wiórowych i innych płyt z drewna i materiałów drewnopochodnych oraz produkcji innych materiałów z drewna oraz pokrywanie, powlekanie i impregnacja papierów i tekstur, pozostanie w PGPL;

2. w związku z Podziałem, kapitał zakładowy PPL zostanie podwyższony o kwotę 10.898.000 PLN (dziesięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) poprzez utworzenie 21.796 (dwadzieścia jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć) udziałów o wartości nominalnej 500 PLN (pięćset złotych) każdy, które to udziały zostaną w całości przyznane Spółce;

3. Działalność Sprzedażowa/Usługi Wsparcia zostanie przeniesiona na PPL w dniu rejestracji powyższego podwyższenia kapitału zakładowego PPL i zgodnie z art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z tym dniem PPL wstąpi w prawa i obowiązki związane z Działalnością Sprzedażową/Usługami Wsparcia;

4. Podział zostanie dokonany z kapitałów własnych PGPL innych niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżenia kapitału zakładowego PGPL.

Jednocześnie, Spółka informuje, że zgodnie z art. 535 § 3 Kodeksu spółek handlowych Plan Podziału zostanie umieszczony na stronie internetowej PPL: www.pfleiderer.pl w zakładce "Aktualności”.

Ponadto, Spółka informuje, że odstąpiła od zamiaru przeniesienia na PPL działalności sprzedażowej / usług wspólnych prowadzonych przez spółki Pfleiderer Prospan S.A. ("PWPL”) i Pfleiderer MDF sp. z o.o. ("PMDF”) poprzez podział w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez podział przez wydzielenie. Przeniesienie działalności sprzedażowej / usług wspólnych prowadzonych przez PWPL i PMDF na spółkę PPL nastąpi w drodze zawarcia odpowiednich umów cywilnoprawnych między tymi spółkami.

***

Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE L 173/1 z dnia 12 czerwca 2014 r.).