CDRL (CDL): Uzgodnienie istotnych warunków zakupu większościowego pakietu udziałów w zagranicznej spółce posiadającej sieć sklepów z artykułami dla dzieci - raport 20
Raport bieżący nr 20/2018
Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd CDRL S.A. (dalej: Emitent) w wykonaniu obowiązku określonego w art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (,,Rozporządzenie MAR") przekazuje poniższą informację poufną o uzgodnieniu istotnych warunków zakupu większościowego pakietu udziałów w spółce "Handlowo – Przemysłowa Grupa West Ost Union” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku, Białoruś (dalej: Spółka).
W nawiązaniu do raportów nr 11 z dnia 22 sierpnia 2018 r. i nr 12 z dnia 5 września 2018 r. Zarząd Emitenta informuje, że w toku negocjacji prowadzonych ze sprzedającymi – Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz czterema osobami fizycznymi - dokonał uzgodnienia istotnych warunków zakupu 90 % udziałów Spółki. Łączna cena sprzedawanych udziałów wynosi 6.390.000 USD i zostanie zapłacona na podstawie umowy sprzedaży udziałów, która zostanie zawarta po uzyskaniu zgody białoruskiego organu antymonopolowego. W ocenie Emitenta, na podstawie analizy sytuacji finansowej i prawnej nabywanej Spółki, przeprowadzonej w oparciu o udostępnione materiały i dokumenty, uzgodniona cena za udziały jest uzasadniona jej potencjałem ekonomicznym i gospodarczym. Jednocześnie z nabyciem udziałów, Emitent zamierza uzgodnić z mniejszościowym wspólnikiem Spółki zasady współpracy przy prowadzeniu jej spraw.
Nabywana Spółka posiada na terenie Białorusi 46 sklepów, z czego 17 w samym Mińsku. Przedmiotem jej oferty są wszystkie grupy produktów dla dzieci od urodzenia do 12 lat, w tym żywność dla niemowląt, pieluchy, akcesoria dla noworodków, kosmetyki dla dzieci, wózki, odzież, obuwie, zabawki, bajki i literatura edukacyjna. Według danych finansowych Spółki, jej roczne przychody wynoszą powyżej 65.000.000 USD, a EBITDA przekracza 2.000.000 USD.
Emitent zamierza sfinansować transakcję ze środków własnych lub przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowania, w tym z emisji obligacji. O przyjęciu programu emisji obligacji o łącznej wartości do 40.000.000 zł., z możliwością przenaczenia pozyskanych środków na akwizycje, Emitent informował raportem bieżącym nr 19 z dnia 23 listopada 2018 r.
W ocenie Zarządu Emitenta nabycie udziałów Spółki może przyczynić się do znaczącego przyspieszenia rozwoju sieci sprzedaży na rynkach zagranicznych, a w konsekwencji do znaczącego zwiększenia skali działalności i poziomu przychodów. Z uwagi na powyższe informacja o uzgodnieniu warunków sprzedaży udziałów w spółce, została uznana za informację spełniającą kryteria informacji poufnej w rozumieniu Rozporządzenia MAR.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2018-11-26 | Marek Dworczak | Prezes Zarządu | |||
2018-11-26 | Tomasz Przybyła | V-ce Prezes Zarządu | |||