SESCOM (SES): Uzgodnienie oraz podpisanie Warunków Umowy Inwestycyjnej (Term Sheet) - raport 26
Raport bieżący nr 26/2018
Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2018 z dnia 11.04.2018 r. oraz raportu bieżącego 16/2018 z dnia 10.05.2018 r., Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka”, "Emitent”) informuje, że w dniu 30.05.2018 r. uzgodnił z Dozór Techniczny Spółka Jawna R. Rzeźniak, K. Pietrulewicz ("Dozór Techniczny”) Warunki Umowy Inwestycyjnej (Term Sheet) dotyczącej procedury, warunków oraz struktury inwestycji w spółkę sp. z o.o. powstałą w wyniku przekształcenia Dozoru Technicznego ("Spółka z o.o.”).
Zgodnie z uzgodnionym Term Sheet, Emitent do dnia 31.12.2018 r. obejmie 51% udziałów w Spółce z o.o. pod następującymi warunkami:
1) Dozór Techniczny dokona przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w terminie do 30 września 2018 r.,
2) strony transakcji uzgodnią zasady prowadzenia rachunkowości w Spółce z o.o., zapewniające dostosowanie do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej stosowanych przez Emitenta,
3) do dnia przekształcenia w Dozorze Technicznym nie wystąpią zdarzenia, które będą miały znaczący, negatywny wpływ na sytuację prawną lub finansową tego podmiotu,
4) obie strony transakcji uzgodnią biznesplan Spółki z o.o. na okres 01.10.2018 – 30.09.2023, budżet oraz tekst Umowy Spółki z o.o.
Ostateczną umową regulującą kwotę nabycia 51% udziałów w Spółce z o.o. będzie Umowa Inwestycyjna, którą strony podpiszą najpóźniej do dnia 31.12.2018 r., ale nie wcześniej niż 01.10.2018 r.
Strony zakładają możliwość zwiększenia zaangażowania Emitenta w kapitale Spółki z o.o. w ramach kolejnych transakcji nabycia udziałów w latach 2019 – 2023.
Głównym przedmiotem działalności Dozór Techniczny Spółka Jawna R. Rzeźniak, K. Pietrulewicz jest sprzedaż i wynajem wózków jednojezdniowych, a także usługi serwisowe wózków widłowych wielu marek. Dozór Techniczny prowadzi działalność na terenie całej Polski.
Emitent uznał informacje dotyczące procesu inwestycyjnego za istotne dla jego działalności z uwagi na możliwy długofalowy wpływ na wielkość osiąganych przychodów Grupy Sescom.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2018-05-30 | Sławomir Halbryt | Prezes Zarządu | |||