BNPPPL (BNP): Uzgodnienie planu podziału Raiffeisen Bank Polska S.A. Pierwsze zawiadomienie o planowanym podziale. Spełnienie się warunku umowy znaczącej. - raport 24

Raport bieżący nr 24/2018

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Banku BGŻ BNP Paribas S.A. ("Bank”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Banku nr 18/2018 z dnia 10 kwietnia 2018 r. dotyczącego zawarcia przez Bank w dniu 10 kwietnia 2018 r. umowy z Raiffeisen Bank International AG i BNP Paribas SA w sprawie nabycia przez Bank podstawowej działalności Raiffeisen Bank Polska S.A. ("RBPL”) z wyłączeniem działalności w zakresie walutowych kredytów hipotecznych RBPL, w drodze podziału RBPL przez wydzielenie ("Umowa Transakcyjna”) niniejszym informuje, że w dniu 28 kwietnia 2018 r. Zarząd Banku oraz Zarząd RBPL uzgodniły i podpisały plan podziału RBPL sporządzony zgodnie z art. 534 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, ze zm.) ("KSH”) ("Plan Podziału”).

Uzgodnienie i podpisanie Planu Podziału stanowi ziszczenie się jednego z warunków Umowy Transakcyjnej niezbędnych do przeprowadzenia transakcji nabycia wydzielonej części przedsiębiorstwa RBPL przez Bank.

Plan Podziału (wraz z załącznikami) oraz sprawozdanie Zarządu Banku uzasadniające podział stanowią załączniki do niniejszego raportu bieżącego.

Plan Podziału zawiera opis aktywów i pasywów, które zostaną przeniesione na rzecz Banku po przeprowadzeniu podziału ("Podstawowa Działalność RBPL”). Zawiera on również informacje o aktywach i pasywach, które nie zostaną przeniesione na rzecz Banku, w tym o:

• portfelu walutowych kredytów hipotecznych zdefiniowanym w Załączniku 1 do Planu Podziału;

• portfelu wybranych ekspozycji wymienionych w Tabeli 1A-a w Załączniku 1 do Planu Podziału;

• stosunkach prawnych pomiędzy RBPL a określonymi funduszami inwestycyjnymi w likwidacji wymienionymi w Załączniku 1 do Planu Podziału.

Ponadto, Planu Podziału:

• określa parytet wymiany akcji, według którego akcjonariusze RBPL otrzymają akcje emitowane przez Bank z tytułu posiadania określonych akcji referencyjnych RBPL; oraz

• zawiera opinię (ang. fairness opinion) wydaną przez mCorporate Finanse S.A. potwierdzającą, że przyjęty parytet wymiany akcji jest z finansowego punktu widzenia akcjonariuszy Banku uczciwy i rzetelny.

Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe dotyczące Podstawowej Działalności RBPL w oparciu o niezbadane sprawozdanie finansowe pro forma Podstawowej Działalności RBPL za cały rok 2017 ("Informacje Finansowe Podstawowej Działalności RBPL”) przedstawione przez Zarząd RBPL.

Niniejszy raport należy traktować jako pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze przeprowadzenia podziału RBPL w rozumieniu art. 539 § 1 i § 2 KSH, w związku z art. 402(1) KSH. Plan Podziału został ogłoszony i udostępniony do wiadomości publicznej zgodnie z art. 535 § 3 KSH poprzez jego zamieszczenie na stronie internetowej Banku: www.bgzbnpparibas.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie”.

Zgodnie z art. 540 § 3(1) KSH, Bank niniejszym zawiadamia, że do dnia zakończenia walnych zgromadzeń RBPL i Banku, których porządek obrad obejmuje podjęcie uchwały w sprawie podziału, akcjonariusze mogą zapoznawać się z dokumentami, o których mowa w art. 540 § 1 pkt 1, 2, 3 oraz 4 KSH zamieszczonymi na stronie internetowej Banku: www.bgzbnpparibas.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie”.

Ponadto, Bank wyjaśnia, że opinia biegłego z badania Planu Podziału, w zakresie jego poprawności i rzetelności, zgodnie z art. 537 § 1 KSH, zostanie udostępniona niezwłocznie po jej sporządzeniu przez biegłego wyznaczonego przez właściwy sąd rejestrowy, w celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z nią zgodnie z art. 540 KSH. Informacja o możliwości zapoznania się z opinią biegłego zostanie opublikowana za pośrednictwem raportu bieżącego jako uzupełnienie do niniejszego zawiadomienia.

Ponadto, w związku z podziałem, Zarząd Banku zawiadamia, że Bank zamierza dokonać zmiany swojego statutu w sposób przedstawiony w załączniku do niniejszego raportu.

Zmiany statutu Banku, o których mowa powyżej, są związane z emisją akcji podziałowych.

Informacje Finansowe Podstawowej Działalności RBPL

Informacje Finansowe Podstawowej Działalności RBPL sporządzono na podstawie podziału aktywów i pasywów RBPL określonego w Planie Podziału wyłącznie w celach ilustracyjnych i ze względu na ich charakter przestawiają one orientacyjnie wyniki działalności i sytuację finansową Podstawowej Działalności RBPL na dzień 31 grudnia 2017 r.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Podstawowej Działalności RBPL (w mln PLN)

Bilans

Podstawowa Działalność RBPL za rok zakończony 2017

Aktywa 39.847

Kasa i środki w Banku Centralnym 1.316

Należności od banków 103

Kredyty i pożyczki udzielone klientom 18.001

Pochodne instrumenty finansowe 443

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 6.675

Inwestycyjne papiery wartościowe 12.648

Inwestycje w jednostkach zależnych 31

Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 356

Inne aktywa 230

Aktywa z tytułu podatku odroczonego 44

Zobowiązania 36.070

Zobowiązania wobec banków i pozostałych monetarnych instytucji finansowych 635

Zobowiązania wobec klientów 34.392

Rezerwy na zobowiązania i opłaty 142

Pochodne instrumenty finansowe 406

Pozostałe zobowiązania 495

Kapitały własne RAZEM 3.777

Na koniec roku 2017 wartości niematerialne RBPL wynosiły 268 mln PLN, a aktywa rzeczowe 88 mln PLN.

Wszystkie depozyty RBPL zostaną przypisane do Podstawowej Działalności RBPL i przeniesione na rzecz Banku, co spowoduje znaczną nadwyżkę płynności. W celu zbilansowania aktywów i pasywów, a także spełnienia wymogów dotyczących gwarantowanego kapitału podstawowego Tier 1, zgodnie z wyjaśnieniem poniżej, przyjęto "teoretyczny” portfel aktywów uzupełniających o wartości 5,4 mld PLN, złożony z polskich obligacji skarbowych o średnim oprocentowaniu 1,71%, zwolnionych z podatku od instytucji finansowych, który wnosi 93 mln PLN do "teoretycznych” przychodów z tytułu odsetek w rachunku zysków i strat pro forma za rok obrotowy 2017.

Umowa Transakcyjna stanowi, że w Dniu Podziału (tj. dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z podziałem przez właściwy sąd rejestrowy) Bank nabędzie Podstawową Działalność RBPL o zagwarantowanym kapitale podstawowym Tier 1 wynoszącym 3.400 mln PLN. Kapitał podstawowy Tier 1 będzie uwzględniał stosowne korekty i odliczenia z funduszy własnych zgodnie z Rozporządzeniem UE w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych (CRR), jednak nie będzie uwzględniał żadnych przepisów przejściowych wynikających z zastosowania MSSF 9 w Podstawowej Działalności RBPL, nawet jeżeli przepisy te są obecnie zastosowane w RBPL.

Kwotę korekty z tytułu przyjęcia MSSF 9 w Działalności Podstawowej RBPL (rachunek zysków i straty, wynik z lat ubiegłych i rezerwy) oszacowano na 311 mln PLN przed opodatkowaniem (aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) na dzień 1 stycznia 2018 r.

Rachunek zysków i strat pro forma (w mln PLN)

Rachunek zysków i strat

Podstawowa Działalność RBPL za rok zakończony 2017

Wynik z tytułu odsetek 883

Przychody z tytułu odsetek 1.257

Koszty z tytułu odsetek -374

Przychody pozaodsetkowe 596

Wynik z tytułu prowizji i opłat 574

Wynik na instrumentach finansowych wycenianych do wartości godziwej i z pozycji wymiany 17

Przychody z tytułu dywidend 5

Wynik na działalności operacyjnej 1.479

Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych -116

Zysk na działalności operacyjnej 1.363

Ogólne koszty administracyjne -1.011

Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych -108

Pozostałe przychody operacyjne 44

Pozostałe koszty operacyjne -152

Podatek od instytucji finansowych -80

Zysk (strata) brutto 164

Podatek dochodowy -81

Zysk (strata) netto 83

Rachunek zysków i strat pro forma Podstawowej Działalności RBPL obejmuje następujące pozycje jednorazowe:

• Odpis w wysokości 114,0 mln PLN z tytułu marki Polbank (uwzględniony w pozycji "Pozostałe koszty operacyjne”);

• 7,2 mln PLN kosztów związanych z pierwszą ofertą publiczną (uwzględnionych w pozycji "Pozostałe koszty operacyjne”);

• Koszty restrukturyzacji w wysokości 32,1 mln PLN i rezerwy na restrukturyzację w wysokości 13,4 mln PLN (uwzględnione odpowiednio w pozycji "Ogólne koszty administracyjne” i "Pozostałe koszty operacyjne”);

• Jednorazowe koszty w wysokości 10,9 mln PLN z tytułu bonusów retencyjnych (uwzględnione w pozycji "Pozostałe koszty operacyjne”).

Przedstawiony rachunek zysków i strat pro forma Podstawowej Działalności RBPL opiera się na założeniu wykorzystania wolnych środków w wysokości 4,0 mld PLN do kalkulacji kosztów z tytułu podatku od instytucji finansowych.

Przedstawiony rachunek zysków i strat pro forma Podstawowej Działalności RBPL uwzględnia:

• 6 mln PLN przychodów związanych z umową o świadczenie usług, która zostanie zawarta przez Bank i RBPL w celu obsługi RBPL po przeprowadzeniu transakcji;

• 2 mln PLN kosztów związanych z usługami informatycznymi, które będą świadczone przez RBPL na rzecz Podstawowej Działalności RBPL.

Kwoty te są szacunkowe i dotyczą przyszłych usług, które nie były świadczone w roku 2017.

• 93 mln PLN "teoretycznego” przychodu z tytułu odsetek od portfela aktywów uzupełniających (5,4 mld PLN) przy założeniu średniego oprocentowania takiego portfela w wysokości 1,71% i braku kosztów z tytułu podatku od instytucji finansowych.

Łącznie aktywa ważone ryzykiem przypisane do Podstawowej Działalności RBPL na dzień 31 grudnia 2017 szacuje się na 20,9 mld PLN.

Podstawa prawna

Art. 539 § 1 i § 2 w zw. z art. 402(1) KSH oraz art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Zastrzeżenia prawne:

Niniejszy materiał nie może być rozpowszechniany, publikowany ani dystrybuowany, bezpośrednio ani pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której takie działanie stanowiłoby naruszenie właściwych przepisów prawa lub regulacji.

Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter informacyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw do podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Banku BGŻ BNP Paribas S.A. ("Spółka” lub "Bank”). Niniejszy materiał nie stanowi materiału promocyjnego ani reklamowego w rozumieniu art. 53 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Z wyjątkiem nowej emisji akcji zwykłych imiennych Banku kierowanej do Raiffeisen Bank International AG ("RBI”) oraz BNP Paribas SA ("BNPP”), jako przyszłego akcjonariusza Raiffeisen Bank Polska S.A. ("RBPL”), w związku z przewidywanym nabyciem przez BNPP od RBI akcji stanowiących mniej niż 50% kapitału zakładowego RBPL oraz podziałem RBPL zgodnie ze stosownymi przepisami Prawa bankowego oraz Kodeksu spółek handlowych w drodze przeniesienia podstawowej działalności RBPL ("Podstawowa Działalność RBPL”) na Bank ("Transakcja”), w ramach Transakcji nie zostanie przeprowadzona żadna oferta papierów wartościowych Banku skierowana do akcjonariuszy Banku ani innych osób.

Niniejszy materiał zawiera pewne szacunki dotyczące danych finansowych Podstawowej Działalności RBPL. Powyższe szacunki stanowiące dane finansowe pro forma dotyczące Podstawowej Działalności RBPL na dzień 31 grudnia 2017 r. zostały sporządzone i przekazane przez RBPL. Dane te nie były przedmiotem standardowych procedur Banku w ramach zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec okresu sprawozdawczego i procesu weryfikacji danych finansowych (włącznie z korektami niezbędnymi do poprawnej prezentacji informacji finansowych) zgodnie z MSSF. Procedury te w ogóle nie zostały przeprowadzone przez Bank wobec danych finansowych dotyczących Podstawowej Działalności RBPL.

Powyższe opracowane przez RBPL szacunki są aktualne na dzień ich opracowania, w oparciu o założenie, że dane źródłowe dotyczące Podstawowej Działalności RBPL, które zostały wykorzystane do sporządzenia powyższych szacunków, były poprawne i rzetelne oraz, że nie zaszły lub nie zajdą żadne okoliczności, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na te dane finansowe po ich sporządzeniu i przekazaniu do Banku przez RBPL.

Żadne z powyższych szacunków lub danych źródłowych dotyczących Podstawowej Działalności RBPL nie były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta.

Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości”, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może”, "będzie”, "powinien”, "mieć na celu”, "planować”, "oczekiwać”, "przewidywać”, "szacować”, "uważać”, "zamierzać”, "prognozować”, "cel” lub "kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym materiale, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności.

Spółka, jej spółki zależne, doradcy oraz wszelkie inne jednostki powiązane nie będą odpowiadały za jakiekolwiek szkody wynikające z wykorzystania niniejszego materiału, jego części lub jego treści albo z jakiegokolwiek innego tytułu w związku z niniejszym materiałem.

Załączniki