PBSFINANSE (PBF): Uzupełnienie porządku obrad WZA zwołanego na 8 maja 2017 roku. - raport 5

Raport bieżący nr 5/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W związku ze zgłoszonym żądaniem przez akcjonariusza uzupełnienia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego 8 maja 2017 roku, Zarząd podaje do publicznej wiadomości:

I. treść ogłoszenia, jakie ukazało się na stronie internetowej Emitenta w dniu 19 kwietnia

2017 roku:

ZARZĄD PBS FINANSE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Sanoku przy ul. Mickiewicza 29 wpisanej do rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000069391 uzupełnia, na żądanie zgłoszone w dniu 18 kwietnia 2017 roku przez akcjonariusza Podkarpacki Bank Spółdzielczy z siedzibą w Sanoku, porządek obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 8 maja, które odbędzie się w siedzibie Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku, przy ul. Kościuszki 22 o podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Po uzupełnieniu porządek obrad obejmuje :

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku dziennego obrad.

5. Wybór Komisji Mandatowo – Skrutacyjnej.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016.

7. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2016.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2016.

9. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016.

10. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016.

11. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

12. Zamknięcie Zgromadzenia

W związku z przewidzianą w pkt 11 porządku obrad zmianą statutu Spółki polegającą na zmianie § 11 ust. 1 oraz dodaniu do § 11 ust. 3, Zarząd podaje treść dotychczasową oraz nową treść Statutu w zakresie objętym proponowaną zmianą:

Dotychczasowa treść:

"§ 11.1 Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej wspólnej kadencji.”

Proponowana treść:

"§ 11.1 Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej wspólnej kadencji.

"§ 11.3 W granicach określonych w ust. 1 liczebność Rady Nadzorczej określa każda liczba osób piastujących mandat członka Rady Nadzorczej”.

Akcjonariusz zgłaszający zmianę uzasadnił potrzebę możliwości poszerzenia liczebnego Rady Nadzorczej zapewnieniem ciągłości funkcjonowania Rady Nadzorczej w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powodującego zmniejszenie jej składu poniżej minimum ustawowego.

Wzór pełnomocnictwa uwzględniający nowy porządek obrad:

PEŁNOMOCNICTWO

Dane identyfikujące akcjonariusza:

1. Imię i nazwisko/Firma:………………………………………………………………

2. Adres zamieszkania/siedziby………………………………………………………..

3. Liczba akcji………………………………………………………………………….

Dane identyfikujące pełnomocnika:

1. Imię i nazwisko/Firma:………………………………………………………………….

2. Adres zamieszkania/siedziby……………………………………………………………

3. Dokument identyfikujący pełnomocnika……………………………………………….

Mocą niniejszego pełnomocnictwa Akcjonariusz upoważnia Pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku zwołanym na dzień 8 maja 2017 roku i do wykonywania w jego imieniu wszystkich praw mu przysługujących, w tym zwłaszcza prawa głosu. Pełnomocnik może/nie może *) udzielić dalszego pełnomocnictwa.

W głosowaniu nad uchwałami zapadającymi na Zgromadzeniu pełnomocnik głosuje według własnego uznania*) (nie dotyczy pełnomocnika będącego członkiem zarządu, rady nadzorczej, pracownika Spółki lub członka zarządu lub pracownika spółki zależnej od Spółki, którzy głosują zgodnie z instrukcjami mocodawcy)

W głosowaniu nad uchwałami zapadającymi na Zgromadzeniu pełnomocnik głosuje w następujący sposób*):

1. Przy wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia:

ZA - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

PRZECIW - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

WSTRZYMUJE SIĘ - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

2. Przy wyborze Komisji Mandatowo- Skrutacyjnej:

ZA - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

PRZECIW - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

WSTRZYMUJE SIĘ - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

3. Przy podejmowaniu uchwały w sprawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016 oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016.

ZA - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

PRZECIW - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

WSTRZYMUJE SIĘ - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

4. Przy podejmowaniu uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2016.

ZA - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

PRZECIW - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

WSTRZYMUJE SIĘ - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

5. Przy podejmowaniu uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2016.

ZA - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

PRZECIW - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

WSTRZYMUJE SIĘ - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

6. Przy podejmowaniu uchwały sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016.

ZA - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

PRZECIW - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

WSTRZYMUJE SIĘ - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

7. Przy podejmowaniu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016.

ZA - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

PRZECIW - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

WSTRZYMUJE SIĘ - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

8. Przy podejmowaniu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki..

ZA - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

PRZECIW - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

WSTRZYMUJE SIĘ - ze wszystkich akcji/z ………akcji*)

II. PROJEKT UCHWAŁY DO PKT 11 PORZĄDKU OBRAD

"Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 8 maja 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

W Statucie Spółki:

1. §11 ust. 1 otrzymuje brzmienie

"Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej wspólnej kadencji.”

2. W § 11 dodaje się ust. 3 w brzmieniu

"3. W granicach określonych w ust. 1 liczebność Rady Nadzorczej określa każda liczba osób piastujących mandat członka Rady Nadzorczej.”

§ 2

Upoważnia się radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę uchwaloną w § 1.

§ 3

Zobowiązuje się Zarząd Spółki do bezzwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu uchwalonej w § 1 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, z tym, że zmiana Statutu wywiera skutek prawny od dnia wpisania zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie

Celem proponowanej zmiany Statutu jest zapewnienie ciągłości funkcjonowania Rady Nadzorczej w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powodującego zmniejszenie jej składu poniżej minimum ustawowego.