FARMACOL (FCL): Uzupełnienie raportu bieżącego nr 38/2009 o zwołaniu NWZA Farmacol S.A. - raport 42
Raport bieżący nr 42/2009
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Farmacol S.A. z siedzibą w Katowicach, w uzupełnieniu raportu bieżącego nr 38/2009 z dnia 13 listopada 2009 roku o zwołaniu NWZA Emitenta, przedstawia zamieszczone na stronie internetowej i dostępne w wersji elektronicznej projekty uchwał jakie będą przedmiotem obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FARMACOL S.A. zwołanego na dzień 14 grudnia 2009 r.:
UCHWAŁA NR ..........
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 14 grudnia 2009 r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach wybiera Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie:
.............................
UCHWAŁA NR ..........
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 14 grudnia 2009 r.
w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach wybiera komisję skrutacyjną w składzie:
1.............................
2.............................
UCHWAŁA NR ..........
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 14 grudnia 2009 r.
w sprawie: zmiany statutu
"Na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. oraz § 11 ust. 1 lit. f Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FARMACOL" S.A. (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje:
Zmienia się § 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu brzmienia:
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
2. PKD 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
3. PKD 46.45.Z Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,
4. PKD 46.3 Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
5. PKD 47.74.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
6. PKD 47.75.Z Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
7. PKD 47.1 Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w nie wyspecjalizowanych sklepach,
8. PKD 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
9. PKD 56.10 Restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne,
10. PKD 56.2 Przygotowywanie żywności dla obiorców zewnętrznych (katering) i pozostała gastronomiczna działalność usługowa,
11. PKD 73.1 Reklama,
12. PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
13. PKD 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
14. PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
15. PKD 77.2 Wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego,
16. PKD 80 Działalność detektywistyczna i ochroniarska,
17. PKD 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
18. PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
19. PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
20. PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
21. PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane
22. PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,
23. PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
24. PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów,
25. PKD 52.10 Magazynowanie i przechowywanie towarów,
26. PKD 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
27. PKD 52.24 Przeładunek towarów,
28. PKD 52.29 Pozostała działalność wspomagająca transport,
29. PKD 63.1 Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych,
30. PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe,
31. PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
32. PKD 58.2 Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania,
33. PKD 62.0 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
34. PKD 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
35. PKD 82.1 Działalność usługowa zwiazana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,
36. PKD 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center),
37. PKD 82.9 Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana.
Uzasadnienie uchwały: oznaczenie przedmiotu działalności kodami PKD 2007 jest wymogiem ustawowym. Stosowne zmiany w statutach spółek handlowych powinny zostać wprowadzone do końca roku 2009. Zmiana ta nie stanowi de facto zmiany przedmiotu działalności, lecz zmianę sposobu jego oznaczenia.
UCHWAŁA NR ..........
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 14 grudnia 2009 r.
w sprawie: zmiany statutu - scalenia serii D, E i F akcji Spółki
"Na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. oraz § 11 ust. 1 lit. f Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FARMACOL" S.A. (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje:
Zmienia się § 4 ust. 1 Statutu poprzez nadanie mu brzmienia:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.400.000 zł (dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy złotych) i dzieli się na 23.400.000 (dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym na:
a) 65.000 (sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 00001 do 65000
b) 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 00001 do 35000
c) 1.935.000 (jeden milion dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C o numerach od 0000001 do 1935000
d) 21.365.000 (dwadzieścia jeden milionów trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D."
Uzasadnienie uchwały: akcje wyemitowane w seriach D, E i F są akcjami na okaziciela, znajdującymi się w publicznym obrocie. Wskutek obrotu, w tym częściowego ich wykupu przez Spółkę, niemożliwe jest obecnie oznaczenie, do której serii należą dane akcje. Są to akcje jednorodzajowe i bezprzedmiotowe jest utrzymywanie ich podziału na serie.
UCHWAŁA NR ..........
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 14 grudnia 2009 r.
w sprawie: ustalenia przeznaczenia akcji własnych nabytych na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FARMACOL S.A. w Katowicach z dnia 28.04.2009 r. w sprawie wykupu akcji własnych celem umorzenia
"Na podstawie art. 362 k.s.h. oraz § 11 ust. 1 lit. m Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FARMACOL" S.A. (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje:
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FARMACOL" S.A. postanawia przeznaczyć akcje własne Spółki w liczbie 320.408 (trzysta dwadzieścia tysięcy czterysta osiem akcji), nabyte zgodnie z uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FARMACOL S.A. w Katowicach z dnia 28.04.2009 r. w celu umorzenia, do zbycia na rzecz ... w celu dokonania zapłaty za akcje tego podmiotu, i tym samym odstąpić od umorzenia akcji i obniżenia kapitału.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FARMACOL" S.A. upoważnia Zarząd Spółki do wykonania niniejszej uchwały w terminie do ..."
Uzasadnienie uchwały:
Zarząd FARMACOL S.A. jest w trakcie analiz różnych możliwości inwestycyjnych w aktywa finansowe i rozważa różne sposoby finansowania tych inwestycji, również z udziałem skupionych akcji własnych.
UCHWAŁA NR ..........
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 14 grudnia 2009 r.
w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego i zmiany statutu
uwaga: uchwała o zmianie statutu poprzez obniżenie kapitału zakładowego będzie przedmiotem głosowania w przypadku, jeżeli Walne Zgromadzenie nie dokona zmiany przeznaczenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia zgodnie z uchwałą poprzedzającą
"Na podstawie art. 360 § 1 oraz § 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FARMACOL" S.A. (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje:
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FARMACOL" S.A. postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki poprzez umorzenie 320.408 akcji zwykłych na okaziciela, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, tj. o kwotę 320.408 zł (trzysta dwadzieścia tysięcy czterysta osiem złotych), z kwoty 23.400.000 zł (dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy zlotych) do kwoty 23.079.592 zł (dwadzieścia trzy miliony siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote). Obniżenie kapitału następuje w celu częściowego zwrotu kapitału zainwestowanego przez akcjonariuszy, którzy zdecydowali się na zbycia akcji Spółki w ramach zaoferowanego programu skupu.
2. Zmienia się § 4 ust. 1 Statutu poprzez nadanie mu brzmienia:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.079.592 zł (dwadzieścia trzy miliony siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na 23.079.592 (dwadzieścia trzy miliony siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym na:
a) 65.000 (sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 00001 do 65000
b) 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 00001 do 35000
c) 1.935.000 (jeden milion dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C o numerach od 0000001 do 1935000
d) 21.044.592 (dwadzieścia jeden milionów czterdzieści cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii D."
Uzasadnienie uchwały: o ile przeznaczenie akcji własnych nabytych w celu umorzenia nie zostanie zmienione decyzją Walnego Zgromadzenia, akcje należy umorzyć i obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 320.408 zł, zgodnie z art. 362 § 1 pkt. 5 w związku z art. 455 § 1 i § 2 k.s.h.
Aleksander Chomiakow - Prezes Zarządu
Dariusz Kiczek - Prokurent
