ACTION (ACT): Uzupełnienie stanowiska Zarządu w sprawie planowanego połączenia Spółek z Grupy Kapitałowej ACTION - raport 72

Raport bieżący nr 72/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ACTION S.A. w restrukturyzacji (Spółka, Emitent), nawiązując do raportu bieżącego nr 67/2017 z dnia 30.08.2017 r. (zawierającego stanowisko Zarządu w sprawie planowanego połączenia Spółek z Grupy Kapitałowej ACTION) oraz w związku z powzięciem informacji o wydaniu przez referendarza sądu rejestrowego w dniu 29.09.2017 r. postanowienia odmawiającego wpisu połączenia ACTION S.A. w restrukturyzacji z ACTINA Sp. z o.o., SFERIS Sp. z o.o., RETAILWORLD Sp. z o.o. oraz GRAM.PL Sp. z o.o., niniejszym uzupełnia swoje stanowisko wobec procesu połączenia uwzględniając ww. orzeczenie.

Zarząd Spółki informuje, że odmowa wpisu połączenia uzasadniona została brakiem kworum wynikającym z art. 506§1 Kodeksu spółek handlowych przy podejmowaniu uchwały w sprawie połączenia spółek przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 6.09.2017 r. Zdaniem jednak Spółki - z uwagi jednak na fakt, iż Emitent jest spółką publiczną - powyższa zasada ulega modyfikacji, co wynika z treści art. 506§2 Kodeksu spółek handlowych (wskazane zaś w tym przepisie wymagania zostały spełnione). Ponadto w uzasadnieniu powołanego postanowienia wskazano na potrzebę sporządzenia sprawozdania w trybie art. 311 – 312¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 503¹§1 i 2 Kodeksu spółek handlowych i poddanie go badaniu przez biegłego rewidenta. Również w tym przypadku Spółka stoi na stanowisku, że powołane przepisy nie zostały zastosowane prawidłowo (wobec braku przesłanek wymienionych w art. 503¹§1 Kodeksu spółek handlowych, a przede wszystkim z uwagi na okoliczność, iż w uzasadnieniu prawomocnego postanowienia o złożeniu Planu Połączenia do akt rejestrowych, Sąd wyraźnie stwierdził, że Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego na podstawie art. 516§6 w zw. z art. 516§5 w zw. z art. 502§2 Kodeksu spółek handlowych).

Z uwagi na fakt, że omawiane łączenie Spółek z Grupy Kapitałowej ACTION stanowi również element działań restrukturyzacyjnych Emitenta przewidzianych w zatwierdzonym Planie Restrukturyzacyjnym, Zarząd Spółki podejmie stosowne działania celem usprawnienia przebiegu tego procesu.

Zarząd Emitenta podtrzymuje również swoje dotychczasowe stanowisko co do połączenia spółek wyrażone w raporcie bieżącym nr 67/2017 z dnia 30.08.2017 r.

Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 133).