MANYDEV (MAN): Uzupełnienie stanowiska Zarządu wraz z opinią Stowarzyszenia Inwestorów Giełdowych (SIG) – po komunikacie KNF z dnia 04.12.2015r. - raport 103

Raport bieżący nr 103/2015

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Platynowe Inwestycje S.A. w nawiązaniu do komunikatu KNF z dnia 04.12.2015r. w sprawie Emitenta oświadcza, iż jest zdumiony uzasadnieniem zawieszenia notowań spółki przez KNF.

Z uzasadnienia nie wynika bowiem fakt, iż emitent naruszył jakiekolwiek przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Zaskakuje fakt interweniowania Komisji po upływie 7 miesięcy od zaistniałych okoliczności.

Twierdzenia Komisji opierające się na przypuszczeniach są bezzasadne gdyż fakty publicznie dostępne świadczą o słuszności, zgodności z prawem i interesem ekonomicznym spółki oraz wszystkich akcjonariuszy.

Emitent ubolewa, iż Komisja przed wydaniem jakże istotnych decyzji nie podjęła żadnej próby kontaktu ze spółką.

Poniżej Emitent zamieszcza opinię SIG w tym zakresie.

Stowarzyszenie Inwestorów Giełdowych z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna 24/26, 00-549 Warszawa, wpisane do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000462757 jest niezależnym, apolitycznym, edukacyjnym, samorządnym i trwałym zrzeszeniem o celach niezarobkowych (dalej przywoływane jako "Stowarzyszenie”).

Statutowym celem Stowarzyszenia jest działalność wspomagająca rozwój gospodarczy, upowszechnianie i ochrona praw inwestorów giełdowych działających na rynku głównym oraz na rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej przywoływanej jako "GPW”), działanie na rzecz obrony interesów inwestorów giełdowych w Polsce i działanie na rzecz przestrzegania reguł uczciwego obrotu i konkurencji oraz na rzecz zapewnienia powszechnego dostępu do rzetelnych informacji na rynku kapitałowym.

Stowarzyszenie dostrzega w ostatnim czasie szereg arbitralnych, naszym zdaniem niezgodnych z prawem i nawarstwiających się działań Komisji Nadzoru Finansowego (dalej przywoływanej jako "KNF”) podejmowanych w stosunku do wielu spółek publicznych notowanych na rynku głównym GPW bądź na rynku NewConnect skutkujących nagminnym zawieszaniem przez Zarząd GPW notowań akcji tych spółek. Wiele z tych działań uważa niestety za pochopne, bezrefleksyjne, nieuprawnione, autorytarne, tyranizujące, czy wręcz skandaliczne.

Stowarzyszenie jako sztandarowy przykład wskazuje czynności KNF podjęte w stosunku do spółki publicznej Platynowe Inwestycje S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000126288 (dalej przywoływanej jako "Emitent”), której akcje są notowane na rynku głównym GPW.

W dniu 3 listopada 2015 roku KNF skierowała do Zarządu GPW wniosek o zawieszenie notowań giełdowych akcji tego Emitenta do dnia 3 grudnia 2015 roku, wszczęła postępowanie administracyjne nakierowane docelowo na wykluczenie jego akcji z obrotu giełdowego oraz opublikowała w tym dniu komunikat zatytułowany "Działania KNF w sprawie spółki Platynowe Inwestycje” (odesłanie do przedmiotowego komunikatu:

http://www.knf.gov.pl/o_nas/komunikaty/Dzialania_KNF_Platynowe_Inwestycje.html).

Następnie w dniu 4 grudnia 2015 roku KNF podjęła uchwałę o przekazaniu do publicznej wiadomości informacji o podjętych środkach prawnych w celu przeciwdziałania naruszeniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, które dotyczą Emitenta, opublikowała w tym dniu komunikat zatytułowany "Działania KNF ws. spółki Platynowe Inwestycje” (odesłanie do przedmiotowego komunikatu: http://www.knf.gov.pl/o_nas/komunikaty/Dzialania_KNF_ws_Platynowe_Inwestycje.html) oraz skierowała do Zarządu GPW wniosek o zawieszenie notowań giełdowych akcji tego Emitenta do dnia 4 stycznia 2015 roku.

Przepis § 30 ust. 2 Regulaminu GPW nakłada na Zarząd GPW obowiązek podjęcia uchwały o zawieszeniu obrotu akcjami, w sytuacji kiedy KNF wystosuje przedmiotowe żądanie.

W konsekwencji Zarząd GPW nie mógł postąpić inaczej i był zmuszony podjąć uchwały o zawieszeniu obrotu akcjami Emitenta, tj. odpowiednio w dniu 3 listopada 2015 roku uchwałę Nr 1103/2015, a w dniu 3 grudnia 2015 roku uchwałę Nr 1235/2015.

Stowarzyszenie odnośnie działań KNF z dnia 3 listopada 2015 roku i uchwały Zarządu GPW Nr 1103/2015 zajęło swoje wyczerpujące stanowisko w piśmie skierowanym do Zarządu Emitenta z dnia 12 listopada 2015 roku, które Emitent opublikował raportem bieżącym nr 93/2015 (odesłanie do przedmiotowego raportu: http://raporty.platyn.pl/?p=1768). Tym samym w dalszej części Stowarzyszenie ograniczy swoje rozważania jedynie do działań KNF z dnia 4 grudnia 2015 roku i będącej ich pokłosiem uchwały Zarządu GPW Nr 1235/2015.

KNF w uzasadnieniu komunikatu opublikowanego w dniu 4 grudnia 2015 roku wskazała gołosłownie, iż powodem kolejnego żądania zawieszenia notowań akcji Emitenta było "przeciwdziałanie naruszeniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, które dotyczą spółki publicznej Platynowe Inwestycje S.A.”. KNF nie podała jednak do publicznej wiadomości które konkretnie przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi miała przy tym na względzie. Zdaniem Stowarzyszenia KNF po raz kolejny nie wypełniła elementarnych obowiązków przewidzianych w art 20 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, co w konsekwencji można uznać za przestępstwo urzędnicze polegające na przekroczeniu przez urzędników KNF uprawnień (nadużycie uprawnień przez funkcjonariusza publicznego w rozumieniu art. 231 Kodeksu Karnego). KNF nie tylko nie opublikowała szczegółowego uzasadnienia żądania o kolejne zawieszenie notowań akcji Emitenta. Nie uczyniła tego też w zakreślonym w tym akcie normatywnym terminie, tj. niezwłocznie, lecz dopiero następnego dnia. Przypominamy, iż KNF nakłada kary na podmioty które opóźniają upublicznienie informacji poufnych o jeden dzień, a w skrajnych przypadkach nawet o kilka godzin, jeżeli zdaniem KNF niezwłoczność odgrywała w danym stanie faktycznym kluczową rolę. Niestety wobec siebie samej KNF stosuje w praktyce permisywne podejście do przepisów prawnych i terminów nimi przewidzianych. Stowarzyszenie pragnie przypomnieć, że KNF też jest podmiotem obowiązanym do przestrzegania prawa w sposób bezwzględny.

KNF w komunikacie z dnia 4 grudnia 2015 roku wielokrotnie przywołała okoliczność, iż Emitent dokonał zbycia swojego przedsiębiorstwa w dniu 20 kwietnia 2015 roku za cenę 4.500.000 złotych.

KNF podała jednocześnie do publicznej wiadomości, że w dniu 2 grudnia 2015 roku Przewodniczący KNF przystąpił do postępowania cywilnego przed Sądem Okręgowym w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w sprawie o uchylenie lub ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta (wówczas AD. DRĄGOWSKI S.A.) z dnia 26 maja 2015 r. w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie, jako wkład niepieniężny oraz zbycie przedsiębiorstwa Emitenta do spółki A. Drągowski Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz uchwały nr 17 ww. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów w spółce A. Drągowski Sp. z o.o. lub zrzeczenie się przez Emitenta prawa domagania zwrotu aportu.

Przystąpienie do tego postępowania cywilnego zostało uzasadnione tym, że “wydzielenie i zbycie całości przedsiębiorstwa należącego do Emitenta (z wyłączeniem 37.000 akcji własnych) w opisany powyżej sposób oraz nabycie finalnie w jego miejsce obligacji spółki Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. mogło odbyć się kosztem interesów akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących wówczas ok. 48% kapitału zakładowego Emitenta”.

Stowarzyszenie, po wnikliwej analizie postrzega całokształt tej transakcji jako dość skomplikowany. W sensie ekonomicznym Emitent rzeczywiście zbył swoje przedsiębiorstwo za cenę 4.500.000 złotych.

KNF w uzasadnieniu przystąpienia do wspomnianego postępowania cywilnego nie odniosła się tak naprawdę do istoty sprawy, tj. czy kwestionuje otrzymaną przez Emitenta za zbyte przedsiębiorstwo cenę jako zaniżoną. W razie uznania, że Emitent dokonał transakcji zbycia swojego przedsiębiorstwa po cenie zaniżonej KNF powinna była również dodatkowo wystąpić z wnioskiem do prokuratury o ściganie osób, które reprezentowały Emitenta przy zawieraniu tej transakcji (działanie ze szkodą dla Emitenta byłoby bowiem przestępstwem opisanym w art. 296 Kodeksu karnego).

Stowarzyszenie po dogłębnej analizie stwierdza, iż cena 4.500.000 złotych uzyskana przez Emitenta za zbycie swojego przedsiębiorstwa, została ustalona na prawidłowym poziomie lub jest wręcz zawyżona.

Stowarzyszenie swój osąd opiera na następujących okolicznościach:

• kapitał własny Emitenta według raportu rocznego opublikowanego w dniu 23 marca 2015 roku wynosił 13.763 tys. zł na dzień 31.12.2014 r.

• wartość aktywów niematerialnych i prawnych wynosiła na w/w dzień 9.756 tys. złotych

• na w/w wymienione aktywa niematerialne składały się odpowiednio-znak towarowy(8.683 tys. zł) oraz oprogramowanie komputerowe(1.073tys zł)

• wartość kapitałów własnych bez wartości niematerialnych wynosiła więc 4.007 tys. zł.

• wycena rynkowa Emitenta w dniu 19 kwietnia 2015 roku wynosiła 3,5mln zł

• zbyte przedsiębiorstwo w latach 2012-2014 ponosiło straty około 100 tys. zł miesięcznie

• kurs giełdowy Emitenta po upublicznieniu informacji o zbyciu przedsiębiorstwa wzrósł z ceny 1,90 zł do ceny 7 zł na pierwszej sesji po publikacji wyżej wymienionej informacji.

Uzyskana przez Emitenta cena z sprzedaż przedsiębiorstwa była wyższa od wartości rynkowej Emitenta o 1mln zł, a także o 493 tys zł wyższa niż kapitał własny Emitenta pomniejszony o wartość aktywów niematerialnych.

Przedsiębiorstwo Emitenta przynosiło comiesięczne straty w wysokości ok. 100 tys zł. Tym samym od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 20 kwietnia 2015 roku można założyć, że przedsiębiorstwo Emitenta przyniosło ok. 400 tys zł straty narastającej, a wartość księgowa Emitenta pomniejszona o wartości niematerialne wynosiła ok. 3,6 mln zł.

Co do wyceny wartości niematerialnych, w ocenie Stowarzyszenia, rynkowa wartość znaku towarowego wchodzącego w skład przedsiębiorstwa Emitenta (które od kilku lat sukcesywnie przynosiło straty) byłaby po rzetelnym przeszacowaniu de facto marginalna. Można by pokusić się o spekulacyjne i pobieżne rozważania, czy wartość ta jako godziwa powinna opiewać wówczas na kwotę przykładowo 10 tys. zł, czy też 100 tys. zł. Z całą pewnością, wartość rynkowa znaku towarowego wchodzącego w skład przedsiębiorstwa Emitenta nie wynosiła wówczas 9 mln zł. Stowarzyszenie, po porównawczej wycenie, stoi na stanowisku że przedmiotowy znak towarowy był warty co najwyżej 100 tys. zł.

Analizując więc wszystkie publicznie dostępne informacje Stowarzyszenie szacuje, iż cena 4.500.000 złotych. uzyskana przez Emitenta za zbycie swojego przedsiębiorstwa z prawdopodobieństwem graniczącym z pewnością nie była zaniżona.

Stowarzyszenie nie dostrzega też, aby transakcja ta była sprzeczna z dobrymi obyczajami, godziła w interesy Emitenta albo jego akcjonariuszy. Akcjonariusze Emitenta odebrali zresztą tę transakcję w sposób optymistyczny, o czym świadczyła zmiana trendu notowań akcji Emitenta oraz ich gwałtowny wzrost od razu po upublicznieniu transakcji.

Warto również wspomnieć, iż aktualna wartość kapitałów własnych Emitenta wynosi 191,707 tys. zł, a więc transakcja, którą KNF zdaje się kwestionować, wartościowo odpowiada jedynie ok. 2% kapitałów własnych Emitenta. Ciężko ją zatem uznać w obecnej chwili za istotną.

Stowarzyszenie wyraża zdziwienie, że KNF podjęła decyzję o kolejnym zawieszeniu notowań Emitenta w oparciu o zakwestionowanie tej transakcji ponad 7 miesięcy po jej dokonaniu. Jeżeli KNF uznaje jakąś transakcję za wątpliwą, powinna co do zasady działać niezwłocznie, a nie ze zwłoką, i to ponad półroczną.

W ocenie Stowarzyszenia kwestionowanie przez KNF akurat tej transakcji jest kolejnym przykładem nieprawidłowości w działaniu.

Trudno nie oprzeć się bowiem wrażeniu, iż urzędnicy KNF chcąc zaszkodzić Emitentowi lub jego akcjonariuszom (nie znamy faktycznych powodów ani celów) nie mając realnych argumentów potwierdzających nieprawidłowe działania Emitenta będą kontynuować wysiłki i szukać kolejnych "historycznych” powodów legitymizujących kolejne zawieszenia.

Rolą KNF jest gwarantowanie stabilności i przewidywalności nadzorczej dla każdej ze spółek giełdowych. Jest to w interesie nie tylko ich głównych akcjonariuszy, ale także tysięcy akcjonariuszy mniejszościowych oraz inwestorów instytucjonalnych, którzy stanowią część ich akcjonariatu.

Stowarzyszenie uważa, iż karanie drobnych akcjonariuszy zawieszeniem notowań akcji Emitenta jest niewłaściwe oraz będzie skutkować dalszą ucieczką drobnych akcjonariuszy z polskiego rynku kapitałowego.

Jeżeli celem KNF jest całkowite zniszczenie polskiego rynku kapitałowego, to w tej chwili KNF jest na drodze do osiągnięcia tego celu.

Warto zauważyć, iż od momentu kiedy KNF zaczął w sposób bezzasadny zawieszać spółki giełdowe, udział inwestorów indywidualnych w obrotach na GPW zmalał z 19% do 12%.

Na bezzasadne decyzje KNF zwracają też uwagę w rozmowach ze Stowarzyszeniem inwestorzy zagraniczni, którzy wycofują kapitał z Polski i inwestują na bardziej przewidywalnych rynkach.

Stowarzyszenie nie może pozostać pasywne i zmuszone będzie podjąć jeszcze bardziej zdecydowane działania nakierowane na wyciągnięcie konsekwencji wobec osób odpowiedzialnych w KNF za łamanie prawa.

Nadmienia przy tym, że wychodząc naprzeciw szeroko pojętej sprawiedliwości na rynku kapitałowym i działając z mandatu ponad 1000 swoich członków, Stowarzyszenie zawiadomiło już Prokuraturę Rejonową Warszawa Śródmieście-Północ o podejrzeniu popełnienia przestępstwa określonego w art. 231 § 1 Kodeksu karnego przez urzędników KNF, tj. funkcjonariuszy publicznych, polegającego na niedopełnieniu obowiązków przez tychże funkcjonariuszy poprzez brak zwrócenia się do Emitenta o szczegółowe informacje dotyczące podstaw podjęcia Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 września 2015 roku, na mocy której doszło przede wszystkim do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 110.000.000 zł, w zamian za wkład niepieniężny, poprzez emisję 220.000.000 akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 0,50 zł w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do spółki Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o., jak również poprzez brak podjęcia jakichkolwiek innych czynności wyjaśniających, prowadzących do oszacowania wartości przedmiotu powyższego wkładu, a następnie na przekroczeniu uprawnień przez funkcjonariuszy KNF poprzez skierowanie do Zarządu GPW w dniu 3 listopada 2015 roku żądania zawieszenia obrotu akcjami Emitenta w trybie art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na maksymalny dopuszczalny prawem okres jednego miesiąca, tj. do dnia 3 grudnia 2015 roku, pomimo braku wskazania szczegółowych przyczyn swojego żądania, tj. wbrew obowiązkowi wyrażonemu w art. 20 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, czym narazili Emitenta jako spółkę publiczną na utratę zaufania społecznego oraz uszczerbek finansowy, a także narazili interesy akcjonariuszy Emitenta na uszczerbek majątkowy.

W dniu 11 grudnia 2015 roku przedstawiciel Stowarzyszenia był przesłuchiwany i złożył obszerne zeznania w przedmiotowej sprawie.

Respektując w pełni zasady postępowania karnego - nie uprzedzając przy tym ewentualnych rozstrzygnięć - wierzymy że sprawa z tego wniosku Stowarzyszenia zostanie zakończona sformułowaniem aktów oskarżenia.

Dlatego też w ocenie Stowarzyszenia Inwestorów Giełdowych, z uwagi na fakt, iż nie jest znany termin prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania w przedmiocie podejrzenia popełnienia przestępstwa przez urzędników KNF nie mogą oni obecnie sprawować funkcji publicznych. W związku z powyższym Stowarzyszenie Inwestorów Giełdowych żąda zawieszenia Przewodniczącego KNF oraz innych urzędników biorących udział w tej sprawie.

Utrudniona z UKNF jest jakakolwiek komunikacja, gdyż pisma datowane na 7 lipca 2015 roku pozostają bez odpowiedzi.

Stowarzyszenie dziękuje przy tym za napływające liczne inne przykłady naruszeń prawa przez urzędników KNF min. na adres poczty elektronicznej: poszkodowaniprzezknf@sig.fm. Wszystkie te sprawy będą wnikliwie zbadane i nie pozostaną bez echa, o ile Stowarzyszenie dojdzie do wniosku, że rzeczywiście doszło do działań bądź zaniechań sprzecznych z prawem.

Załączniki