FOTA (FOT): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej - raport 38

Raport bieżący nr 38/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd FOTA S.A. w upadłości układowej (Emitent, Spółka) działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (MAR) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą wszczęcia przez Spółkę w dniu 8 lipca 2015 roku procesu zmierzającego do zawarcia umowy zbycia nieruchomości będącej własnością Spółki położonej w Gdańsku dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku Wydział III Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KW GD1G/00180097/4 (Informacja Poufna). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 8 lipca 2015 roku oraz na podstawie art. 17 ust. 4 MAR zostało opóźnione dnia 30 września 2016 roku.

Emitent pragnie wskazać, iż pierwotnie opóźnił informację poufną na podstawie art. 57 ust.1 w związku z art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.) oraz w związku § 2 ust. 1 pkt. 1 oraz pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes Emitenta oraz sposobu postępowania Emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. 2006 r. nr 67, poz. 476) zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej[…].

Informacja o opóźnieniu przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości zgodnie z treścią art. 57 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej[…] została przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 8 lipca 2015 roku a jej treść brzmiała następująco:

"Zarząd FOTA S.A. w upadłości układowej (Emitent, Spółka) działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.) w związku § 2 ust. 1 pkt. 1 oraz pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes Emitenta oraz sposobu postępowania Emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. 2006, nr 67, poz. 476) powziął informacje o spełnieniu warunków niezbędnych do rozpoczęcia negocjacji dotyczących zawarcia umowy zbycia nieruchomości położonej w Gdańsku dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku Wydział III Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KW GD1G/00180097/4, przez co Emitent postanawia opóźnić przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej. Zgodnie z treścią § 17 ust. 2 pkt 9 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zbycie przez Spółkę wyżej wymienionej nieruchomości za cenę nie niższą niż 4.000.000 PLN (słownie: cztery miliony złotych polskich) netto, dając Zarządowi legitymację do prowadzenia procesu poszukiwania nabywcy. Emitent pragnie wskazać, iż stosunku do niniejszej nieruchomości toczy się postępowanie egzekucyjne, prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Gdańsku-Południe w Gdańsku Alicję Julke-Kostrzewa (sygn. akt Km 214/15) z wniosku Banku Handlowego w Warszawie S.A. (dalej: Bank) w oparciu o bankowy tytuł egzekucyjny z dnia 15 października 2013 roku (sygn. akt 06/2013) zaopatrzony w klauzulę wykonalności z dnia 12 grudnia 2013 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 12 grudnia 2013 roku (sygn. akt VI GCo 1074/13). W świetle powyższych okoliczności Emitent, w toku prowadzonych negocjacji mających na celu zapewnienia poprawy sytuacji finansowej, musi uzyskać zgodę Banku na zbycie niniejszej nieruchomości.

Podanie do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu procesu negocjacji, ewentualnej stronie negocjacji, jak również o przedmiocie negocjacji, a ponadto warunkach finansowych transakcji o ile do niej dojdzie, mogłoby naruszyć pozycję konkurencyjną Emitenta oraz utrudnić realizację transakcji i naruszyć słuszny interes Spółki jako emitenta papierów wartościowych, w szczególności poprzez wpływ na przebieg lub wynik tych negocjacji, a tym samym wyrządzić Emitentowi istotną szkodę oraz w poważnym stopniu zagroziłoby interesom obecnych lub przyszłych akcjonariuszy.

W ocenie Emitenta, opóźnienie w przekazaniu informacji dotyczących okoliczności wszczęcia i prowadzenia negocjacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej.

Jednocześnie Emitent informuje, iż podejmuje wszelkie niezbędne kroki mające na celu ochronę informacji poufnej o których mowa w § 3,§ 4,§ 5 i § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes Emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych.

Emitent zobowiązuje się przekazać opóźnioną informację do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do publicznej wiadomości nastąpi najpóźniej do dnia 30 września 2015 roku lub poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o przedłużeniu terminu.”

Nawiązując do informacji poufnej przekazanej Komisji Nadzoru Finansowego za pośrednictwem Kancelarii DIA-S w dniu 8 lipca 2015 roku, Emitent mając na uwadze kontynuację procesu dążenia do zawarcia umowy zbycia nieruchomości położonej w Gdańsku dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku Wydział III Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KW GD1G/00180097/4 za pośrednictwem Kancelarii DIA-S poinformował Komisję Nadzoru Finansowego o postanowieniu opóźnienia przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej w dniu 30 września 2015 roku, 30 listopada 2015 roku, 31 stycznia 2016 oraz 31 marca 2016 oraz 30 czerwca 2016 roku.

Następnie dnia 30 września 2016 roku Zarząd Spółki FOTA S.A. w upadłości układowej poinformował Komisję Nadzoru Finansowego, iż w związku z wejściem w życie MAR, opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości tejże informacji poufnej nastąpi w oparciu o normę prawną wynikającą z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd FOTA S.A. w upadłości układowej art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE informuje, że dnia 8 lipca 2015 roku podjął decyzję o opóźnieniu obowiązku przekazania do publicznej wiadomości informacji o wszczęciu negocjacji dotyczącej zbycia nieruchomości Spółki położonej w dla której Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku Wydział III Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KW GD1G/00180097/4 (Nieruchomość).

Dnia 8 lipca 2015 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu negocjacji dotyczących zawarcia umowy zbycia nieruchomości. Tok prowadzonych negocjacji ma na celu zapewnienie poprawy sytuacji finansowej Spółki poprzez spłatę części zadłużenia w stosunku do Banku Handlowego w Warszawie S.A. (Bank). Dlatego też Spółka musi uzyskać formalną zgodę Banku na zbycie niniejszej nieruchomości. Ponadto, Zarząd Spółki na dokonanie tejże transakcji musi uzyskać zgodę Nadzorcy Sądowego.

Podanie do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu procesu negocjacji, ewentualnej stronie negocjacji, jak również o przedmiocie negocjacji, a ponadto warunkach finansowych transakcji o ile do niej dojdzie, mogłoby naruszyć pozycję Emitenta oraz utrudnić realizację transakcji sprzedaży i naruszyć słuszny interes Spółki jako emitenta, w szczególności poprzez wpływ na przebieg lub wynik tych negocjacji, a tym samym wyrządzić Emitentowi istotną szkodę oraz w poważnym stopniu zagroziłoby interesom obecnych lub przyszłych akcjonariuszy.

Wobec powyższego Zarząd FOTA S.A. w upadłości układowej rozpoczynając negocjacje zmierzające do zbycia nieruchomości niniejszym postanawia kontynuować opóźnienie (opóźnić) podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych, zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, bowiem niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki. Zarząd FOTA S.A. zapewnia jednocześnie, że zachowa w poufności opóźnioną do ujawnienia informację poufną oraz gwarantuje, iż odroczenie przekazania informacji okoliczności wszczęcia i prowadzenia negocjacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej.”

Powodem ujawnienia ww. opóźnionej Informacji Poufnej jest fakt, że w dniu 7 czerwca 2017 roku Spółka złożyła wniosek o zmianę trybu postępowania upadłościowego. W związku z powyższym Emitent podjął decyzję o zakończeniu negocjacji i procesu poszukiwania nabywcy nie widząc możliwości zawarcia transakcji na tym etapie postępowania upadłościowego Spółki, w szczególności ze względu na ochronę interesów akcjonariuszy oraz wierzycieli Spółki. W stosunku do rzeczonej nieruchomości toczy się postępowanie egzekucyjne, prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Gdańsku-Południe w Gdańsku Alicję Julke-Kostrzewa (sygn. akt Km 214/15) z wniosku Banku Handlowego w Warszawie S.A. (dalej: Bank) w oparciu o bankowy tytuł egzekucyjny z dnia 15 października 2013 roku (sygn. akt 06/2013) zaopatrzony w klauzulę wykonalności z dnia 12 grudnia 2013 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 12 grudnia 2013 roku (sygn. akt VI GCo 1074/13

Mając na uwadze powyższe brak jest podstaw do dalszego opóźniania niniejszej Informacji Poufnej. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że głównym powodem opóźnienia publikacji Informacji Poufnej była ochrona prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej akcjonariuszy, gdyż podanie do publicznej wiadomości mogłoby naruszyć pozycję Emitenta oraz utrudnić realizację transakcji sprzedaży i naruszyć słuszny interes Spółki, w szczególności poprzez wpływ na przebieg samej transakcji lub wynik tych negocjacji.