CNT (CNT): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A. na dzień 16 lipca 2017 roku – korekta. - raport 30

Raport bieżący nr 30/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
W związku z nieprawidłową treścią dokumentu załączonego do raportu nr 30/2017 Zarząd Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. przekazuje poniżej treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A. wraz z prawidłową treścią załącznika do raportu nr 30/2017 pn. "Ogłoszenie o zwołaniu NWZ CNT S.A.”:

"Zarząd Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z siedzibą w Sosnowcu (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 398 w związku z art. 399 § 1 oraz art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CNT S.A. (dalej: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie" lub "NWZ”) na dzień 16 lipca 2017 roku, na godzinę 12:00 w siedzibie Spółki w Sosnowcu, przy ulicy Partyzantów 11, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany (korekty) uchwały numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2017 roku.

5. Zamknięcie obrad.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, treść projektów uchwał NWZ, uchwała Rady Nadzorczej CNT S.A. w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu przedłożonego do rozpatrzenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie oraz pozostałe dokumenty w sprawach objętych porządkiem obrad NWZ stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, wraz

z dokumentacją, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CNT S.A. zwołanemu na dzień 16 lipca 2017 roku, zostały również zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.cntsa.pl

Uzasadniając zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A. Zarząd Spółki informuje, że odbycie przedmiotowego zgromadzenia podyktowane jest koniecznością skorygowania treści uchwały nr 6 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CNT S.A. w dniu 13 czerwca 2017 roku w zakresie wysokości kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z przepisem art. 396 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych [tekst jednolity: Dz.U. 2016 nr 0 poz. 1578 z późn. zm], ("dalej: ksh”): "na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego”. Jednocześnie w art. 396 § 5 ksh wskazano, że "części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym”. Z powyższych przepisów wynika, że kapitał zapasowy w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego nie może zostać przeznaczony na inny cel niż pokrycie straty. Stąd, na wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy może zostać przeznaczona jedynie nadwyżka w kapitale zapasowym ponad 1/3 wartości kapitału zakładowego, przy czym tylko w takiej części, w jakiej powstała w następstwie dokonywania dobrowolnych odpisów z zysku.

Biorąc pod uwagę powyższe, jak i interes akcjonariuszy Spółki i jej władz, Zarząd CNT S.A. postanowił o niezwłocznym zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A. w celu powzięcia przez to Zgromadzenie uchwały zmieniającej uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w zakresie wysokości ustalonej do wypłaty dywidendy, w taki sposób aby kwota dywidendy była ustalona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Zarząd Spółki zwraca się do akcjonariuszy z rekomendacją w zakresie podjęcia przedstawionej w załączniku do niniejszego raportu bieżącego uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A. w sprawie zmiany (korekty) uchwały numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2017 roku, gdyż w ocenie Zarządu, wypłata dywidendy przeznaczonej do podziału uchwałą o podziale zysku, która została podjęta z naruszeniem art. 396 § 1 ksh, mogłaby w konsekwencji rodzić odpowiedzialność Zarządu jak i akcjonariuszy z tytułu uszczuplenia w sposób niezgodny z przepisami prawa kapitału zapasowego Spółki.

W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyznaczono na dzień 16 lipca 2017 r. o godz. 12:00, tj. na dwadzieścia sześć dni przed terminem odbycia walnego zgromadzenia (art. 402 (1) KSH § 2), jak również przed terminem wypłaty dywidendy wyznaczonej w uchwale numer 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2017 r. na dzień 17 lipca 2017 r.

Zarząd CNT S.A. zwraca ponadto uwagę na fakt, że przedstawiony projekt uchwał, która miałaby zostać podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie dokona zmiany sposobu przeznaczenia zysku, lecz jedynie skoryguje wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty akcjonariuszom, w celu usunięcia naruszenia prawa oraz doprowadzenia wysokości kapitału zapasowego do stanu zgodnego z prawem.

Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1, 2 oraz 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia

19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. 2014 poz. 133 z późn. zm.).”

Załączniki