ORANGEPL (OPL): Warunkowe nabycie akcji Wirtualnej Polski S.A - raport 96

Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("TP S.A.") informuje, że w dniu 26 X 2001 r. Spółka TP Internet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("TP Internet"), spółka zależna od TP S.A. zawarła z Centrum Nowych Technologii w likwidacji Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("CNT"), Prokom Internet S.A. z siedzibą w Gdyni (Prokom"), Intel Atlantic Inc. z siedzibą w Santa Clara, Stany Zjednoczone Ameryki ("Intel") oraz Domem Maklerskim Penetrator S.A. z siedzibą w Krakowie ("Penetrator") warunkową umowę nabycia akcji, o negocjacjach której informowano już w raporcie bieżącym nr 39/2001. Na podstawie tej umowy TP Internet nabędzie od niektórych dotychczasowych akcjonariuszy spółki Wirtualna Polska S.A. z siedzibą w Gdańsku ("WP S.A."), tj. CNT, Prokom, Intel oraz Penetrator ("akcjonariusze sprzedający") akcje WP S.A., stanowiące 25% kapitału zakładowego tej spółki na dzień podpisania umowy, za kwotę będącą ekwiwalentem w PLN sumy 9,02 milionów USD, tj. 37,23 milionów PLN, przy czym wskazana cena nabycia akcji może zostać podwyższona, o ile WP S.A. osiągnie w latach obrotowych kończących się odpowiednio 31 grudnia 2001 r. i 31 grudnia 2002 r. założone w umowie wyniki finansowe, tj. osiągnie określone przychody gotówkowe i EBIDTA w roku 2001 oraz wykona założenia planu ekonomiczno-finansowego opracowanego zgodnie z postanowieniami statutu WP S.A. na rok 2002. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego WP S.A., które jest jednym z warunków nabycia akcji, TP Internet obejmie taką liczbę akcji nowej emisji, która spowoduje, iż TP Internet będzie posiadać łącznie 50% plus jedną akcję. Ponadto, na podstawie umowy nabycia akcji, TP Internet uzyska kontrolę nad Zarządem i Radą Nadzorczą WP S.A., w taki sposób, że będzie uprawniona do wskazania trzech spośród pięciu członków Rady Nadzorczej oraz dwóch spośród trzech członków Zarządu WP S.A. Kontrola ta będzie polegać na tym, że akcjonariusze sprzedający te akcje będą zobowiązani do powołania wskazanych osób oraz do nieodwoływania ich bez pisemnej zgody TP Internet. Kontrola, o której mowa powyżej, będzie sprawowana do momentu pozyskania przez TP Internet większościowego pakietu akcji WP S.A. Po nabyciu tych akcji TP Internet, na podstawie Statutu WP S.A., będzie uprawniona do powoływania czterech spośród siedmiu członków Rady Nadzorczej oraz większości członków Zarządu WP S.A.

Nabycie akcji nastąpi z zastrzeżeniem następujących warunków, które muszą zostać spełnione przez strony w ustalonym terminie:

1 Złożenia przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oświadczenia o nieskorzystaniu z przysługującego im pierwokupu co do sprzedawanych akcji.

2 Podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WP S.A. uchwał w przedmiocie:

a.podwyższenia kapitału zakładowego WP S.A. z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom,

b.zmiany statutu WP S.A. w uzgodnionym przez strony zakresie,

c.upoważnienia zarządu WP S.A. do zawarcia z TP Internet umowy subskrypcyjnej,

d.powołania Rady Nadzorczej i Zarządu w sposób uzgodniony w umowie.

3 Rozwiązania dotychczasowych umów akcjonariuszy.

4 Wpisania do odpowiedniego rejestru podwyższenia kapitału oraz nowego brzmienia statutu WP S.A.

W wyniku wykonania transakcji akcjonariuszami WP S.A. obok TP Internet będą CNT (przy czym po likwidacji tej spółki akcje WP S.A. posiadane przez nią przejmą wspólnicy CNT, tj. Sokrates Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, Grabski, Inwestycje Finansowe Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, Key 7 Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku oraz Transcontinental Fund Limited z siedzibą w Nassau, Bahamy), Prokom Internet S.A., Ryszard Krauze oraz Transcontinental Fund Limited, których łączny udział będzie obejmował 50 % minus jedna akcja.

Umowa akcjonariuszy, zawarta w związku z umową nabycia akcji, dzięki zastosowaniu wzajemnych opcji sprzedaży i zakupu, pozwoli, aby w przyszłości spółka TP Internet została wyłącznym lub niemal wyłącznym akcjonariuszem WP S.A., a pozostałym akcjonariuszom mniejszościowym umożliwi wycofanie się z inwestycji w tę spółkę. Ustalono, iż cena, po której będzie wykonywana opcja, zależeć będzie od osiągnięcia przez WP S.A. założonych w umowie celów.

Wirtualna Polska Spółka Akcyjna jest wiodącą spółką internetową w Polsce i zarządza jednym z największych portali w Polsce. Zgodnie z badaniami przeprowadzonymi we wrześniu 2001, WP S.A. miała ponad 2,2 mln użytkowników, ponad 2,1 mln aktywnych kont e-mail, a strona www.wp.pl była odwiedzana ok. 7,2 mln razy dziennie. Oferowane przez TP S.A. usługi związane z internetem, usługi dostępowe i usługi komunikacyjne oraz usługi wymiany danych za pośrednictwem protokołów internetowych w połączeniu z zapewnianymi przez Wirtualną Polskę wiodącymi treściami internetowymi, usługami gospodarki elektronicznej i innymi usługami świadczonymi za pośrednictwem internetu zapewnią obu spółkom wzrost przychodów związany z efektem synergii oraz pozwolą na osiągnięcie pozycji lidera na polskim rynku internetowym.

W obecnej sytuacji TP S.A. nie planuje ani wprowadzenia akcji WP S.A. do publicznego obrotu, ani jej fuzji ze swoją spółką zależną TP Internet, chociaż nie wyklucza możliwości podjęcia takich działań w przyszłości.