WDX (WDX): WDX Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. WDX Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Po zwiększeniu od dnia 01.01.2016 r. przez Radę Nadzorczą liczby członków zarządu Spółki, nowy schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy wszystkich członków Zarządu został sporządzony zgodnie z zasadą II Z.1.
I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Najnowsza strategia działalności Spółki pt. „Plan rozwoju WDX S.A. na lata 2015 -2017” została udostępniona akcjonariuszom na korporacyjnej stronie internetowej.
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Spółka w okresie ostatnich 5 lat nie podejmowała decyzji o publikacji prognoz finansowych. W przypadku zmiany decyzji Spółka poinformuje o tym fakcie niezwłocznie raportem bieżącym, zgodnie z odrębnym przepisami.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie został opracowany formalny dokument opisujący politykę różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Jednakże działania dotyczące realizacji polityki kadrowej WDX, w szczególności w procesie rekrutacji i selekcji, oceny ścieżki rozwoju zawodowego, przydatności dla Spółki i realizacji jej strategii uwzględniają takie elementy różnorodności jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek i doświadczenie zawodowe, znajomość branży. W Spółce obok zasady zawodowego profesjonalizmu, uznaje się różnorodność za cechę, dzięki której realizuje się cel w postaci przewagi konkurencyjnej. Dzięki stosowaniu tej zasady Spółka ma również dostęp do szerokiego potencjału pracowników.
Członkowie organów władz spółki są zróżnicowani pod względem kierunku wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego, a kluczowi menedżerowie również pod względem płci.
I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka przedstawia z wyprzedzeniem (na 26 dni przed terminem wz) projekty uchwał walnego zgromadzenia wraz z uzasadnieniami. Uzasadnienia dotyczą spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy. W przypadku projektów uchwał zgłaszanych przez akcjonariuszy, Spółka dokłada starań, aby przekazywane projekty uchwał miały także swoje uzasadnienia.
I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Informacja o powodach odwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, zmiany terminu lub porządku obrad, informacja o przerwie w obradach WZ i powodach zarządzenia przerwy będzie zamieszczana przez Spółkę na jej stronie korporacyjnej. Spółka dokłada wszelkich starań zwołując Walne Zgromadzenia, aby dzięki temu uniknąć wystąpienia powyższych sytuacji.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Akcje Spółki ze względu na jej wielkość nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Z uwagi jednak na współpracę z kontrahentami zagranicznymi Spółka prowadzi stronę korporacyjną także w języku angielskim.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka zaproponuje dokonanie zmiany w Regulaminie Pracy Zarządu, by spełnić zasadę II.Z.2.
II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W dotychczasowej praktyce spełnienie kryterium niezależności przez członka Rady Nadzorczej dokonywane było poprzez samoocenę członka w stosownym oświadczeniu. Spółka nie widzi przeszkód w przyszłości co do oceny Rady Nadzorczej w tym zakresie.
II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Nie ma zastosowania.
Z uwagi na 5 osobowy skład Rady Nadzorczej bieżącej kadencji zadania komitetu audytu, określone ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym, wykonuje Rada Nadzorcza w pełnym składzie.
II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamierza stosować powyższą zasadę począwszy od 2016 roku.
II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
- - składu rady i jej komitetów,
- - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
- - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
- - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamierza stosować powyższą zasadę począwszy od 2016 roku.
II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamierza stosować powyższą zasadę począwszy od 2016 roku.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie istniejący system kontroli wewnętrznej jest adekwatny do specyfiki działalności Spółki i skali jej działania.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki przedstawiciele mediów mają prawo uczestnictwa w WZ za zgodą osoby otwierającej Walne Zgromadzenie lub przewodniczącego obrad. Zgoda jest udzielana.
IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Uchwała Walnego Zgromadzenia wskazuje termin wznowienia obrad. Spółka dokłada wszelkich starań, aby ustalany termin nie stanowił bariery do wzięcia udziału w WZ przez jak największą liczbę akcjonariuszy zarówno większościowych jak i mniejszościowych.
IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W przypadku podejmowania przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie emisji akcji z prawem poboru będzie określona precyzyjnie cena emisyjna lub mechanizm jej ustalenia, bądź organ do tego upoważniony będzie zobowiązany do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
W okresie 5 ostatnich lat Spółka nie podejmowała decyzji w sprawie emisji akcji z prawem poboru.
IV.Z.17. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce do tej pory nie były uchwalane dywidendy warunkowe.
W przypadku uchwalenia przez Walne Zgromadzenie dywidendy warunkowej będzie ona mogła mieć tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.
IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wartość nominalna akcji Spółki została ustalona na poziomie 1,00 (jeden) złoty w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia WDX. Spółka nie przewiduje ustalenia nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową akcji Spółki.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada regulacji wewnętrznych, które określałyby kryteria i okoliczności w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu powstałego konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Zarząd Spółki wspólnie z oddelegowanymi członkami Rady Nadzorczej monitorują na bieżąco sytuację w Spółce i z chwilą zaistnienia ewentualnego konfliktu interesów przedstawiają stosowne wnioski Radzie Nadzorczej do natychmiastowego rozpatrzenia. Spółka przeanalizuje istniejącą praktykę i rozważy podjęcie decyzji o uzupełnieniu regulacji wewnętrznych w powyższym zakresie.
Wynagrodzenia
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.
W ostatnim okresie nie funkcjonował w Spółce program motywacyjny.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
W ostatnim okresie nie funkcjonował w Spółce program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach finansowych powiązanych z akcjami Spółki.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
- 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
- 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
- 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
- 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent uznaje, że system wynagrodzeń funkcjonujący w Spółce jest częścią tajemnicy przedsiębiorstwa i jako taki nie powinien być ujawniany. Publikacja systemu w takim zakresie może stanowić dla spółki ponoszenie zbytecznego ryzyka. Spółka stosuje w tym zakresie przepisy prawa w odniesieniu do publikacji informacji o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Osoby reprezentujące spółkę:
Marek Skrzeczyński - Prezes Zarządu
