INTERBUD (ITB): Wejście w życie umowy na budowę obiektu handlowego w związku ze zbyciem kolejnej nieruchomości w celu realizacji projektu centrum handlowego w Lublinie - raport 28

Raport bieżący nr 28/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd INTERBUD-LUBLIN S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 19 września 2014 roku Emitent zawarł z Bricoman Polska Sp. z o.o. (Kupujący, Bricoman) umowę sprzedaży nieruchomości niezabudowanej położonej w Lublinie przy Al. Kraśnickiej (Umowa sprzedaży). Zawarcie Umowy sprzedaży było warunkiem zawieszającym Umowy budowlanej na wykonanie obiektu handlowego wraz infrastrukturą drogowo-komunikacyjną oraz miejscami parkingowymi, terenami zielonymi i oświetleniem przy zbiegu ulic Owczej oraz Al. Kraśnickiej w Lublinie (Umowa budowlana) zawartej 4 marca 2014 roku. Ujawnienie informacji dotyczącej ww. umowy na roboty budowlane zawartej pod warunkiem zawieszającym zostało opóźnione w trybie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej (…), z uwagi na fakt, iż jej przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.

Obie umowy są ze sobą powiązane w ten sposób, ze stanowią element realizacji kompleksu w postaci parku handlowego w obrębie ulic Jana Pawła II oraz Al. Kraśnickiej w Lublinie.

Przedmiotem Umowy sprzedaży jest zbycie przez Emitenta na rzecz Kupującego nieruchomości niezabudowanej położonej w Lublinie przy Alei Kraśnickiej o powierzchni 23.592 m2. Nieruchomość będąca przedmiotem Umowy Sprzedaży stanowi część gruntów inwestycyjnych nabytych przez INTERBUD-LUBLIN S.A. w 2010 roku w ramach realizacji celów emisyjnych, na których zgodnie z intencją Emitenta, realizowane będą projekty mniejszych obiektów handlowych składających się na kompleks w postaci parku handlowego.

W Umowie sprzedaży nieruchomości zawarto postanowienia dotyczące kar umownych zgodnie z którymi Emitent zobowiązuje się zapłacić na rzecz Kupującego karę umowną do kwoty 2 mln zł m.in. w sytuacji gdy w okresie pięciu lat od dnia zawarcia Umowy sprzedaży Emitent będzie pozostawał stroną jakiejkolwiek umowy najmu, dzierżawy, umowy przyrzeczonej sprzedaży, umowy o współpracy lub jakiejkolwiek innej umowy zawartej z podmiotem prowadzącym działalność konkurencyjną wobec Kupującego, z wyłączeniem działalności prowadzonej wyłącznie w miejscach zlokalizowanych w odległości nie mniejszej niż dwa kilometry od granic przedmiotowej nieruchomości.

Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Kupującym nie występują powiązania o charakterze osobowym.

Ujawnienie informacji dotyczącej przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości zawartej w ramach prowadzonych negocjacji zostało opóźnione w trybie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej (…), z uwagi na fakt, iż jej przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.

Jednocześnie Emitent informuje, że działając na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej (…) Emitent opóźnił do dnia do dnia 31 grudnia 2015 roku przekazanie do publicznej wiadomości informacji, o niektórych warunkach finansowych Umowy Sprzedaży nieruchomości.

Zgodnie natomiast z postanowieniami Umowy budowlanej Emitent zobowiązał się do wybudowania obiektu handlowego wraz infrastrukturą drogowo-komunikacyjną oraz miejscami parkingowymi, terenami zielonymi i oświetleniem przy zbiegu ulic Owczej oraz Al. Kraśnickiej w Lublinie.

Zgodnie z Umową budowlaną Strony ustaliły termin rozpoczęcia robót budowlanych na dwadzieścia jeden dni od dnia uzyskania ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę oraz termin zakończenia robót budowlanych i złożenia wniosku o pozwolenie na użytkowanie wynoszący dziewięć miesięcy od dnia rozpoczęcia robót.

Za prawidłowe wykonanie przedmiotu Umowy budowlanej Bricoman zapłaci na rzecz Emitenta ryczałtowe wynagrodzenie obejmujące kwotę 12 mln zł netto za wybudowanie obiektu handlowego oraz 5 mln zł netto za wybudowanie infrastruktury. Zapłata wynagrodzenia następować będzie w miesięcznych ratach stosownie do procentowego stanu zaawansowania robót. Ponadto za wykonanie projektu budowlanego Emitentowi będzie przysługiwać odrębne wynagrodzenie w kwocie 200.000 złotych netto.

Zgodnie z postanowieniami Umowy budowlanej, przed terminem zapłaty pierwszej faktury Emitent zobowiązany jest przekazać Bricoman bezwarunkową, nieodwołalną gwarancję bankową/ubezpieczeniową na kwotę stanowiącą 10% ww. wynagrodzenia jako zabezpieczenie należytego wykonania umowy, zapłaty wynagrodzenia podwykonawcom ważną co najmniej do dnia przewidzianego jako termin zakończenia robót budowlanych.

Postanowienia Umowy budowlanej przewidują karę umowną w wysokości 10% wartości wynagrodzenia w przypadku odstąpienia przez Bricoman od Umowy budowlanej z powodu wadliwego lub sprzecznego z Umową budowlaną wykonania przez Emitenta robót. Wysokość pozostałych kar umownych związanych z realizacją przez Emitenta Umowy budowlanej nie przekracza równowartości co najmniej 10 % wartości tej umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200.000 euro, według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia Umowy sprzedaży.

Jako kryterium uznania Umowy budowlanej oraz Umowy sprzedaży za znaczącą Emitent przyjął 10 % kapitałów własnych Spółki.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […].