STARFIT (SFI): Wniesienie aportu znaku towarowego – uzupełnienie i korekta raportu 2/2016 - raport 14

W związku ze zmianą uchwały nr 4 z dnia 11.03.2016 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Star Fitness S.A. oraz wpłynięciem do Emitenta umowy ze spółką Spourlili Investments Limited Zarząd Spółki dokonuje korekty i uzupełnienia raportu nr 2/2016 r.

Korekta polega na uzupełnieniu i zmianie treści raportu nr 2/2016, z uwagi na opisane poniżej zmianę treści uchwały WZA oraz wpłynięciu do spółki nowej umowy przeniesienia aportu.

Zarząd Star Fitness S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 06 czerwca 2016 r. wpłynęła do Spółki umowa przeniesienia przedmiotu wkładu niepieniężnego (aportu) pomiędzy Spourlili Investments Limited z siedzibą w Lernanca, Cypr a Star Fitness S.A. z siedzibą w Poznaniu powyżej wartości umowy znaczącej. Umowa ta zastąpiła umowę, o której mowa w raporcie 2/2016.

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Star Fitness Spółka Akcyjna w Poznaniu w dniu 11 marca 2016 roku podjęło Nadzwyczajne uchwałę nr. 5 w sprawie zmiany uchwały nr 4 z dnia 22.12.2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii I oraz K w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. Zgodnie z uchwałą nr 5 z dnia 11 marca 2016 r. Akcje serii I w liczbie 5.000.000 (pięć milionów) sztuk pokryte zostaną wkładem niepieniężnym (aportem) o wartości 10.899.200,00 PLN (dziesięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście złotych), wniesionym przez Spourlili Investments Limited z siedzibą w Lernanca, Cypr w postaci autorskich praw majątkowych do znaku towarowego „Star Fitness”. Cena emisyjna akcji serii I wyniosła 1,20 PLN.

Przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) jest: prawo majątkowe za znak towarowy „STAR FITNESS”. Znak został zgłoszony w Urzędzie ds. Harmonizacji Rynku Wewnętrznego w Alicante w dniu 22 grudnia 2015r. pod numerem WZT 014947923.

Zgodnie z umową wartość przedmiotu wkładu niepieniężnego (aportu) wynosi 10.927.300,00 PLN (dziesięć milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta złotych) która to wartość rynkowa Znaku Towarowego „Star Fitness” została wyceniony przez kancelarię prawną Russel Bedford Poland z siedzibą w Warszawie. Wycenę sporządzono wg. stanu na dzień 30.09.2015 r. Raport z wyceny, z opisem metodologii wyceny, sporządzony został w dniu 29.12.2015 r. Raport został zweryfikowany przez biegłego rewidenta. Zgodnie z umową Strony ustaliły, iż kwota 500.000,00 PLN zwiększy kapitał zakładowy (akcyjny) Emitenta, natomiast kwota 10.427.300,00 stanowi agio emisyjne i zwiększy kapitał zapasowy Emitenta.

Spółka Star Fitness powstała w następstwie przekształcenia spółką pod firmą Star Fitness Sp. z o.o. Do 27.04.2010 r. Spółka używała nazwy: Haber Sp. z o.o. Haber Sp. z o.o. posługiwała się w relacjach handlowych znakiem towarowym „Star Fitness”, a następnie przejęła wyrażenie „Star Fitness” do oznaczenia firmy Spółki. Spółka Akcyjna Star Fitness, jak i wcześniej spółka przekształcona Haber Sp. z o.o. nie były zobowiązane do uiszczenia jakichkolwiek płatności za używanie znaku towarowego „Star Fitness”, nie były strona jakiejkolwiek umowy licencyjnej, z tego też względu nie tworzono rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu opłat licencyjnych, ani też Spółka Star Fitness S.A. nie podejmowała jakichkolwiek czynności prawnych w zakresie rejestracji znaku towarowego „Star Fitness”. Spółka prowadziła wówczas wyłącznie działalność handlową sprzętem fitness obcych marek. We wrześniu 2015 roku Star Fitness S.A. przystąpiła do uruchomiania własnej produkcji sprzętu fitness w oparciu o fabrykę w Kutnie. W 2016 roku realizowane są działania akwizycyjne na rynku krajowym i zagranicznym produktów pochodzących z fabryki Star Fitness S.A. Tym samym następuje zmiana funkcji Star Fitness S.A. z dystrybucji na rynku krajowym na funkcję producenta kontraktowego o zasięgu międzynarodowym (rynki Europy Zachodniej, Ukrainy, Rosji, krajów arabskich).

Mają na uwadze ryzyka prawne i finansowe jakie w przyszłości mogłyby wystąpić w związku z rozwojem Spółki Star Fitness S.A. i jej własnych produktów, a jednocześnie używaniem przez nią bez wynagrodzenia i nie stanowiącego własności Spółki znaku towarowego „Star Fitness”, Zarząd Spółki postanowił uregulować sprawy prawne związane z tym znakiem towarowym celem wyeliminowanie bądź ograniczenia ryzyk.

Zważywszy, że znak towarowy „Star Fitness” został nabyty przez Spourlili Investments Limited z siedzibą w Lernanca (Cypr) racjonalnym jest przejęcie przez Spółkę Akcyjną Star Fitness S.A. autorskich praw majątkowych do znaku towarowego „Star Fitness”.

Kryterium znaczącej umowy wynika z przekroczenia 20% wartości przychodów netto ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Podstawa prawna: §3 pkt. 3 2) załącznika nr 3. Do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

Osoby reprezentujące spółkę:
Sebastian Gazda - Prezes Zarządu