OTLOG (OTS): Wpis hipoteki łącznej stanowiącej zabezpieczenie aneksów do umów finansowania Grupy Kapitałowej OT Logistics - raport 5

Raport bieżący nr 5/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2013 z dnia 26 listopada 2013 r. oraz nr 43/2015 z dnia 13 listopada 2015 r. w sprawie zawarcia umów dotyczących finansowania Grupy Kapitałowej OT Logistics oraz aneksów do tych umów, Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent) informuje, iż w związku z zawarciem ww. aneksów, w dniu 4 marca 2016 r. powziął wiadomość o dokonaniu w dniu 3 marca 2016 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych wpisu:

- hipoteki umownej łącznej do kwoty 74,0 mln zł na rzecz BGŻ BNP Paribas S.A. (BGŻ BNP Paribas) na zabezpieczenie spłaty wierzytelności, w tym należności głównej oraz należności ubocznych, z tytułu umowy wielocelowej linii kredytowej z dnia 26 listopada 2013 r. zawartej pomiędzy BGŻ BNP Paribas i Emitentem wraz ze spółkami zależnymi, której wartość po zawarciu aneksu zwiększono do wysokości limitu maksymalnego 49,3 mln zł,

- hipoteki umownej łącznej do kwoty 75,98 mln zł na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. (Raiffeisen Bank) na zabezpieczenie spłaty wierzytelności, w tym należności głównej oraz należności ubocznych, z tytułu umowy o kredyt nieodnawialny z dnia 26 listopada 2013 r. zawartej pomiędzy Raiffeisen Bank i Emitentem w wysokości 3,5 mln zł oraz umowy o limit wierzytelności z dnia 26 listopada 2013 r. zawartej pomiędzy Raiffeisen Bank i Emitentem oraz spółkami zależnymi, której górną kwotę limitu po zawarciu aneksu ustalono na 48,15 mln PLN, i ostateczną datą spłaty limitu do 29 czerwca 2018 roku.

Obie hipoteki zostały ustanowione na (i) prawie użytkowania wieczystego gruntu, którego użytkownikiem wieczystym jest Spółka i budynku stanowiącym odrębną własność lokalu położonej przy ul. Kleczkowskiej 50, (ii) prawie użytkowania wieczystego gruntu, którego użytkownikiem wieczystym jest Spółka położonej przy ul. Kleczkowskiej 50, (iii) prawach do dwóch lokali stanowiących odrębne nieruchomości położonych przy ul. Kleczkowskiej 52. Wartość ewidencyjna nieruchomości ujęta w księgach rachunkowych wynosi 60,7 mln zł.

Ustanowione hipoteki mają równe pierwszeństwo ze sobą oraz hipoteką umowną łączną stanowiącą zabezpieczenie umowy o linię wieloproduktową z mBank S.A., o której to hipotece Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2016 z dnia 2 marca 2016 roku.

Pomiędzy Bankiem oraz osobami nim zarządzającymi a Emitentem oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta nie istnieją żadne powiązania osobowe oraz organizacyjne.

Za kryterium uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości przyjęto wartość 10% kapitałów własnych Spółki.