HEFAL (HEF): Wprowadzenie zmian do porządku obrad NWZ na żądanie akcjonariusza. - raport 2

Raport bieżący nr 2/2016

Podstawa Prawna: Inne uregulowania
Zarząd Hefal Serwis S.A. informuje, że w dniu 20 kwietnia 2016 r. do Spółki wpłynęło żądanie Akcjonariusza – Pana Aleksandra Cieślar posiadającego nie mniej niż jedną dwudziestą udziałów w kapitale zakładowym, o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 11 maja 2016 r. dodatkowych punktów, tj.:

1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki i omówienie kwestii związanych z następującymi zagadnieniami:

a) wysokością kwoty, jaką Hefal Serwis S. A. zapłaciła/jest zobowiązana do zapłaty, na rzecz Hotel Polonia Sp. z o.o., tytułem czynszu za cały okres dzierżawy nieruchomości tj.: prawa użytkowania wieczystego gruntów położonych w Wodzisławiu Śląskim przy

ul. Marklowickiej 30A, składających się z działek o nr. ew. 2308/31 i 2511/31 oraz własności budynków i budowli na tych gruntach posadowionych.

b) kwestią zwrotu przez Hotel Polonia Sp. z o.o. na rzecz Hefal Serwis S.A. należności pobranych przez Hotel Polonia sp. z o.o. tytułem czynszu dzierżawnego oraz innych opłat związanych z dzierżawą, po odstąpieniu przez Spółkę od umowy sprzedaży nieruchomości - prawa użytkowania wieczystego gruntów wraz z prawem własności budynków określonych w pkt. b) powyżej i zwrotnym jej przekazaniu Spółce,

c) wysokością wynagrodzenia pobieranego przez poprzedniego Członka Zarządu – Zbigniewa Szkopek, w okresie pełnienia przez Niego funkcji Prezesa Zarządu,

d) wysokością wynagrodzenia pobieranego przez Panią Beatę Hut, w okresie, kiedy pełniła obowiązki Prokurenta Spółki,

e) aktualnym portfelem zamówień Spółki wraz z wartością poszczególnych kontraktów, spodziewanej marży na kontraktach, terminu ich realizacji,

f) planem sprzedaży oraz budżetem Spółki na rok 2016,

g) podstawami podjęcia przez uprzedni Zarząd Spółki decyzji o nie kontynuowaniu realizacji inwestycji technologicznej dofinansowanej środkami unijnymi w kwocie przeszło 3,2 mln zł i daleko idącymi konsekwencjami takiej decyzji.

2. Powołanie Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Aleksandra Cieślar,

3. Powołania Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Macieja Luber,

4. Obciążenia Spółki kosztami zwołania i odbywania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wraz z projektem uzasadnienia.

Zarząd Hefal Serwis S.A. w odpowiedzi na zapytania Akcjonariusza informuje:

-) pkt 1 a) i b) żądania – odstąpienie od umowy sprzedaży nieruchomości tj.: prawa użytkowania wieczystego gruntów położonych w Wodzisławiu Śląskim przy ul. Marklowickiej 30A, składających się z działek o nr. ew. 2308/31 i 2511/31 oraz własności budynków i budowli na tych gruntach posadowionych, zgodnie z przepisem art. 494 KC § 1 (zgodnie z którym "Strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a druga strona obowiązana jest to przyjąć. ….”) wiąże się ze zwrotem świadczeń wzajemnych stron transakcji. Szczegóły transakcji objęte są tajemnicą przedsiębiorstw.

-) pkt 1 c) żądania – średniomiesięczne wynagrodzenie z tyt. pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w 2015 roku przez Pana Zbigniewa Szkopek wynosiło 11.456,11 zł brutto.

Wysokość wynagrodzenia ww. Członka Zarządu obejmowało kwotę porównywalną z wynagrodzeniem poprzednich Członków Zarządu, które mieściło się w przedziale od 10.200,00 – 14.500,00 zł brutto w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie.

-) pkt 1 d) żądania – Pani Beata Hut pełniła funkcję Prokurenta Spółki, co nie jest tożsame z funkcją Członka Zarządu. Z uwagi na brak podstawy prawnej na udzielenie informacji o wysokości zarobków ww. pracownika oraz braku jego zgody na udzielenie tego typu informacji, ujawnienie tych danych mogłoby stanowić naruszenie dóbr osobistych w rozumieniu art. 23 i 24 KC, co też uzasadnia odmowę udzielenia odpowiedzi w tym zakresie na żądanie Akcjonariusza.

Zarząd Hefal Serwis S.A. informuje, iż żądanie (wniosek) wprowadzenia wyżej wymienionych spraw - pkt. 1 e) – f) do porządku obrad nie będzie uwzględnione ze względu na to, że jest niezgodne z przepisami prawa, tj.:

- art. 382 § 1 i 4 KSH poprzez uzurpowanie przez akcjonariusza zgłaszającego wniosek kompetencji rady nadzorczej;

- art. 428 § 1 KSH, który przewiduje, że podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki jedynie wówczas, gdy jest to uzasadnione dla oceny sprawy merytorycznej objętej porządkiem obrad;

- przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, regulaminem NewConnect oraz właściwymi zobowiązaniami Członków Zarządu do zachowania poufności w zakresie żądania ujawnienia informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa (i/lub informacje poufne).

Ponadto przekazanie tych informacji spowodowałoby wyrządzenie szkody Spółce w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych i handlowych Spółki.

–) pkt 1 g) żądania – podstawy podjęcia przez uprzedni Zarząd Spółki decyzji o nie kontynuowaniu realizacji inwestycji technologicznej dofinansowanej środkami unijnymi w kwocie przeszło 3,2 mln zł zostały przedstawione w Raporcie bieżącym nr 42/2015 z dnia 12.11.2015 r. (EBI). Przyczyną odstąpienia od realizacji inwestycji było wstrzymanie przez Bank Zachodni WBK S.A. finansowania dalszej części projektu. Spółka podjęła wszelkie możliwe środki aby zakończyć realizację założonego projektu m.in. wydłużenie okresu jego realizacji oraz zmniejszenie zakresu projektu. Spółka prowadziła również rozmowy z innymi bankami w sprawie przejęcia finansowania przedmiotowego projektu, jednakże nie przyniosły one spodziewanego rezultatu, gdyż banki podjęły decyzję odmowną.

W porządku obrad nie zostanie uwzględniony również pkt 2 żądania (wniosku) Akcjonariusza ponieważ Pan Aleksander Cieślar w dalszym ciągu pozostaje pracownikiem Spółki zatrudnionym na stanowisku Dyrektora ds. Systemów Elewacyjnych, a zgodnie z art. 214 KSH oraz §16 Statutu Spółki pracownik Spółki który podlega bezpośrednio Członkowi Zarządu nie może być Członkiem Rady Nadzorczej.

Ponadto Zarząd Hefal Serwis S.A. dodatkowo wyjaśnia, iż akcjonariusz zgłaszający żądanie - p. Aleksander Cieślar pełnił funkcje Prezesa Zarządu Hefal Serwis od 9 grudnia 2009 roku do dnia 31 marca 2015, kiedy niespodziewanie i bez uprzedzenia (wraz z drugim Członkiem Zarządu) złożył pisemną rezygnację ze skutkiem natychmiastowym. Rezygnacja zarządu przed rozpoczęciem sezonu oraz w trakcie realizowania strategicznej inwestycji postawiła Hefal Serwis w bardzo trudnej sytuacji zmuszając Członków ówczesnej Rady Nadzorczej do podjęcia się tymczasowego zarządzania Spółką oraz niezwłocznego rozpoczęcia działań restrukturyzacyjnych w celu utrzymania płynności finansowej. Mimo determinacji ww. osób, w obliczu trudnych warunków rynkowych oraz sytuacji finansowej odziedziczonej po poprzednikach, dla umożliwienia dalszego bytu Spółki niezbędne stało się zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Obecne działania p. Cieślara w ocenie Zarządu nakierowane są na zdjęcie z siebie odium odpowiedzialności za sytuację Spółki i poprzez rozsiewanie bezpodstawnych insynuacji, obarczenie tą odpowiedzialnością osób, które nie z własnej woli, lecz z poczucia obowiązku i wobec braku alternatyw, przejęły na siebie ciężar ratowania Spółki w okresie od 31 marca 2015 r. do 12 lutego 2016 r. Takie zachowanie stanowi w ocenie Zarządu przykład nadużywania praw akcjonariusza i przyczynia się do niepotrzebnego kreowania konfliktu szkodzącego interesom Spółki i ogółu akcjonariuszy.

W związku z powyższym Zarząd w załączeniu przekazuje porządek obrad uwzględniający żądanie Akcjonariusza dot. pkt 3-4 oraz przesłane przez Akcjonariusza projekty uchwał.

Załączniki