ASSETUS (ASS): Wprowadzenie zmian do porządku obrad ZWZA spółki Assetus S.A. zwołanego na dzień 30.06.2017r. - raport 17
Raport bieżący nr 17/2017
Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
W związku z otrzymaniem w dniu wczorajszym tj. 9 czerwca 2017r. od Pani Alicji Wiaderek będącej akcjonariuszem Emitenta , wniosku o umieszczenie spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zwołanego , przez Zarząd spółki Assetus S.A. z siedzibą w Łodzi wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS 0000319885 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402(1) i 402(2) Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") na dzień 30 czerwca 2017 roku na godzinę 11:00, które odbędzie się w Biurze Spółki w Łodzi przy ul. Sienkiewicza 82/84 , niniejszym po uwzględnieniu przedmiotowego wniosku zmianie uległ porządek obrad.
Przed zmianą porządek obrad był następujący ;
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
6. Przyjęcie porządku obrad.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok 2016 oraz sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za rok obrotowy 2016.
8. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2016.
9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji serii F nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect).
12. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
13. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
I. Z uwagi na zmianę Statutu Spółki Zarząd wskazuje brzmienie zmienionych postanowień Statutu Spółki.
Zmiana Statutu Spółki wynikająca z pkt 11. porządku obrad:
§ 5
Jest:
"Kapitał zakładowy wynosi 2.059.554,40 zł (dwa miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote 40/100 gr.) i dzieli się na:
a) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda,
b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda,
c) 780.586 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć ) akcji zwykłych na okaziciela serii C , o wartości 0,40 zł ( czterdzieści groszy ) każda
d) 1.218.301 (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy trzysta jeden ) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości 0,40 zł. (czterdzieści groszy) każda.
e) 900.000 (dziewięćset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości 0,40 zł. (czterdzieści groszy) każda.
Będzie:
"Kapitał zakładowy wynosi nie mniej 2.059.554,40 zł (dwa miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote 40/100 gr.) i nie więcej niż 2.859.554,40 zł. (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote 40/100 gr.) i dzieli się na:
a) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda,
b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda,
c) 780.586 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć ) akcji zwykłych na okaziciela serii C , o wartości 0,40 zł ( czterdzieści groszy ) każda.
d) 1.218.301 (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy trzysta jeden ) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości 0,40 zł. (czterdzieści groszy) każda.
e) 900.000 (dziewięćset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości 0,40 zł. (czterdzieści groszy) każda.
f) do 2.000.000 (dwa miliony ) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,40 zł. (czterdzieści groszy) każda.
Po uwzględnieniu przedmiotowego wniosku o umieszczenie sprawy w porządku obrad , porządek obrad jest następujący :
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
6. Przyjęcie porządku obrad.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok 2016 oraz sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za rok obrotowy 2016.
8. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2016.
9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 , oraz podjęcie uchwał w sprawie odwołania i powołania 5 członków Rady Nadzorczej.
11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji serii F nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect).
12. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
13. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2017 ROKU , po uwzględnieniu wprowadzenia nowych spraw do porządku obrad zgodnie z wnioskiem akcjonariusza wniesionym w dniu 9 czerwca 2017r.
Zarząd ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") niniejszym ogłasza projekty uchwał Zwyczajnego Walnego gromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2017 roku.
Uchwała nr 01/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej."
Uchwała nr 02/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi do Komisji Skrutacyjnej powołuje: ...."
Uchwała nr 03/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana _____________."
Uchwała nr 04/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
6. Przyjęcie porządku obrad.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku 2016 oraz sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za rok obrotowy 2016.
8. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2016.
9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członowi zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
10. . Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 , oraz podjęcie uchwał w sprawie odwołania i powołania 5 członków Rady Nadzorczej.
11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji serii F nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect).
12. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
13. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Uchwała nr 05/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016 oraz Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej: "Spółka") po zapoznaniu się z treścią:
1) sporządzonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku),
2)
a. sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki za rok obrotowy 2016 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku), którego części stanowią: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym, dodatkowe informacje i objaśnienia,
według którego Spółka jednostkowo zamknęła okres od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku stratą netto w wysokości _________ zł (_______________), a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosła _______________ zł (_______________) oraz
b. sprawozdania finansowego skonsolidowanego Spółki za rok obrotowy 2016 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku), którego części stanowią: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym, dodatkowe informacje i objaśnienia,według którego wynik skonsolidowany Spółka zamknęła za okres od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku stratą netto w wysokości _________ zł (_______________), a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosła _______________ zł (_______________);
3) opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego ) Spółki za 2016 rok,
4) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego ( jednostkowego i skonsolidowanego ) za rok obrotowy 2016 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, niniejszym zatwierdza:
1) opisane powyżej w pkt. 1 sporządzone przez Zarząd Spółki sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 oraz
2) opisane powyżej w pkt. 2 sprawozdanie finansowe jednostkowe i skonsolidowane Spółki za rok obrotowy 2016 na które składają się:
a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b) bilans,
c) rachunek zysków i strat,
d) rachunek przepływów pieniężnych,
e) zestawienie zmian w kapitale własnym,
f) dodatkowe informacje i wyjaśnienia, według którego Spółka jednostkowo zamknęła rok obrotowy 2016 stratą netto w wysokości ________ zł (___________), a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosła __________zł (________________) ,
oraz wynik skonsolidowany Spółka zamknęła rok obrotowy 2016 stratą netto w wysokości ________ zł (___________), a suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniosła __________zł (________________).
Uchwała nr 06/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2016.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia stratę poniesioną przez Spółkę w roku obrotowym 2016 w wysokości ________- zł (___________ ) pokryć z zysków lat następnych."
Uchwała nr 07/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia absolutorium członkowi zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Panu Piotrowi Wiaderek z wykonania przez niego obowiązków jako Prezesa Zarządu Spółki w 2016 roku."
Uchwała nr 08a/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Mariańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Mariańskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016."
Uchwała nr 08b/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Jabłońskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Wandzie Jabłońskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016."
Uchwała nr 08c/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Lesławowi Kula absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Lesławowi Kula z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016."
Uchwała nr 08d/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Pani Alicji Wiaderek absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Alicji Wiaderek z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016."
Uchwała nr 08e/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Durczak absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Krzysztofowi Durczak z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016."
Uchwała nr 09/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku.
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki
§1
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Adama Mariańskiego"
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 10/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku.
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki
§1
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Lesława Kulę"
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 11/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku.
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki
§1
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Krzysztofa Durczak"
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 12/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku.
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki
§1
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Alicję Wiaderek "
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 13/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku.
w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki
§1
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Wandę Jabłońską "
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 14/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
§1
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Alicję Wiaderek na okres kadencji lat trzech. "
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 15/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
§1
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Krzysztofa Durczak na okres kadencji lat trzech. "
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 16/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
§1
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Wandę Jabłońską na okres kadencji lat trzech. "
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 17/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
§1
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Lesława Kulę na okres kadencji lat trzech. "
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 18/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki
§1
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ASSETUS S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ………….. na okres kadencji lat trzech. "
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 19/06/2017
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ASSETUS S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, wprowadzenia akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F , z wyłączeniem prawa poboru w drodze oferty prywatnej, zmiany statutu Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji serii F nowych emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (NewConnect) oraz zmiany Statutu Spółki.
"Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 i 432, 433 § 2, 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 oraz art. 444 i 447 Kodeksu spółek handlowych, a także postanowień Statutu spółki Assetus S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") uwzględniając postanowienia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Assetus S.A. uchwala co następuje:
§ 1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych 00/100 gr.).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii F").
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje serii F ("Akcje Serii F") będą przedmiotem oferty prywatnej i ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, a w związku z tym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o wprowadzenie, Praw do Akcji Serii F oraz Akcji Serii F emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Serii F zostaną zaoferowane przez zarząd Spółki inwestorom w drodze subskrypcji prywatnej w ramach oferty niepublicznej, t.j. skierowanej do nie więcej niż 99 podmiotów.
5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Akcje Spółki Serii F będą podlegały dematerializacji zgodnie z art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku.
6. W interesie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii F. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F , stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Zarząd może wydać Akcje Serii F tylko w zamian za wkłady pieniężne.
8. Cena emisyjna akcji serii F będzie równa 0,40 zł (czterdzieści groszy) za akcję.
9. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące siedemnastego roku (31-12-2017 r.).
10. Akcje serii F pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.
§ 2
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ubiegać się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
2. Akcje serii F będą miały formę zdematerializowaną.
3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii F w celu ich dematerializacji.
4. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia wszystkich innych czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków o wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
§ 3
Mając na uwadze postanowienia niniejszej uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić treść §5 Statutu Spółki i nadać mu następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy wynosi nie mniej 2.059.554,40 zł (dwa miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote 40/100 gr.) i nie więcej niż 2.859.554,40 zł. ( dwa miliony osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote 40/100 gr.) i dzieli się na:
a) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda,
b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda,
c) 780.586 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć ) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości 0,40 zł ( czterdzieści groszy ) każda;
d) 1.218.301 (jeden milion dwieście osiemnaście tysięcy trzysta jeden ) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości 0,40 zł. (czterdzieści groszy) każda;
e) 900.000 (dziewięćset tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości 0,40 zł. (czterdzieści groszy) każda;
f) do 2.000.000 (dwa miliony ) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,40 zł. (czterdzieści groszy) każda.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F zostanie dokonane z dniem wydania przez Sąd Rejestrowy stosownego postanowienia w przedmiocie wpisu zmiany Statutu do Rejestru Przedsiębiorców.
§5
Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 19/06/2017 z dnia 30 czerwca 2017 roku
"Opinia Zarządu spółki Assetus S.A. uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru , oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F.
W ocenie Zarządu pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy emisji Akcji Serii F, które będą emitowane w ramach przeprowadzonego podwyższenia kapitału zakładowego , następuje w interesie Spółki i jej akcjonariuszy oraz jest uzasadnione koniecznością sfinansowania zamierzeń inwestycyjnych spółki Assetus S.A. Poprzez emisję akcji serii F, Spółka zamierza skompensować swoje zobowiązania pieniężne, jak również przeznaczyć dodatkowe środki finansowe na rozwój swoich spółek zależnych. W związku z powyższym, po przeprowadzeniu przedmiotowej emisji akcji serii F, zobowiązania spółki znacząco się zmniejszą, przy jednoczesnym wzroście kapitałów własnych, jednocześnie znacząco poprawi się zdolność kredytowa samej Spółki.
Uchwała nr 20/06/2017
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Assetus S.A.
z dnia 30 czerwca 2017 roku.
w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki .
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453§2 i §3 Kodeksu spółek handlowych w głosowaniu jawnym uchwala, co następuje:
§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Assetus S.A. z siedzibą w Łodzi uchwala emisję 2.000.000 (słownie: dwóch milionów ) Warrantów Subskrypcyjnych o numerach od 000001 do 2000000, uprawniających do objęcia akcji Spółki emitowanych
w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
§2.
Warranty Subskrypcyjne mogą być wydane w formie warrantów subskrypcyjnych na okaziciela. Warranty Subskrypcyjne będą zbywalne.
§3.
Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w postaci dokumentu i mogą być wydawane przez Zarząd Spółki w odcinkach zbiorowych (seriach).
§4.
Warranty Subskrypcyjne będą wydawane odpłatnie.
§5.
Warranty Subskrypcyjne mogły być wydawane w zamian za wkład pieniężny.
§6.
Warranty Subskrypcyjne emitowane będą na rzecz osób zainteresowanych dofinansowaniem działalności Spółki.
§7.
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia nabywców Warrantów Subskrypcyjnych,
z tym zastrzeżeniem, że podmiotów tych będzie nie więcej niż 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć). Nabywcami Warrantów Subskrypcyjnych mogą być dotychczasowi akcjonariusze, jak i osoby nie będące akcjonariuszami Spółki.
§8.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i wydawaniem Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności do:
a) skierowania do wybranych podmiotów oferty nabycia Warrantów Subskrypcyjnych;
b) zawarcia z nabywcami umów nabycia Warrantów Subskrypcyjnych;
c) określenia wielkości transz Warrantów Subskrypcyjnych i nadania poszczególnym transzom numerów serii;
d) określenia ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych w poszczególnych seriach (transzach);
e) określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych dla poszczególnych serii;
f) wydawania nabywcom Warrantów Subskrypcyjnych w odrębnych seriach (transzach), a także określenia szczegółowych terminów wydawania Warrantów Subskrypcyjnych w poszczególnych seriach oraz do wszelkich innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za potrzebne.
§9.
Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać jego posiadacza do objęcia po określonej cenie emisyjnej jednej akcji Spółki wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna akcji, które będą emitowane przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, albo sposób ustalenia tej ceny zostaną wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w celu wykonania uprawnień inkorporowanych w Warrantach Subskrypcyjnych. Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych, który wykona prawo objęcia akcji emitowanych przez S
