POLINW (PIS): Wprowadzenie zmiany do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza - raport 16
Zarząd Tilia S.A. informuje, iż w dniu 27 maja 2016 roku otrzymał żądanie od akcjonariusza Spółki, tj. Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o., działającego na podstawie art. 401 §1 K.S.H., reprezentującego co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego Emitenta, dotyczące uzupełnienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 czerwca 2016 roku.
Poniżej treści wniosków:
Jako Akcjonariusz Spółki Tilia S.A. z siedzibą w Łodzi, posiadający nie mniej niż 720.000 akcji Spółki stanowiących 72,00 % w kapitale zakładowym Spółki oraz 720.000 głosów na WZA Spółki co stanowi 72,00 % udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zwracam się z prośba o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Tilia S.A. zwołanego na 16.06.2016 roku na godzinę 12:00 raportem bieżącym z plikiem nr 1/2016 z dnia 20.05.2016 r. punktu dotyczącego obniżenia wartości nominalnej akcji serii A Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu.
Projekt Uchwały
UCHWAŁA Nr 35
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
„TILIA” S.A. w Łodzi
z dnia 16 czerwca 2016 r.
w sprawie: obniżenia wartości nominalnej akcji serii A Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu.
§ 1
1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Tilia S.A. w Łodzi na
podstawie art. 430 k.s.h postanawia obniżyć wartość nominalną wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki w liczbie 1.000.000(jeden milion) dotychczasowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda do 0,01zł (jeden grosz) każda przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowych 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A do 10.000.000(dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A(podział akcji/split).
2.Obniżenie wartości nominalnej akcji serii A następuje bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.
3.Dotychczasowi akcjonariusze Spółki posiadający akcje Spółki otrzymują za każdą 1 (jedną) dotychczasową akcję Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) 10 (dziesięć) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.
4.Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i nadal będzie wynosił 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) i dzielił się będzie na 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji serii A o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.
5.Celem obniżenia wartości nominalnej akcji oraz proporcjonalnego zwiększenia ich ilości jest poprawa płynności akcji spółki notowanych na Rynku NewConnect organizowanym przez GPW S.A. w Warszawie.
§ 2
Wobec treści § 1 niniejszej uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tilia S.A. w Łodzi na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść § 5 Statutu spółki oraz nadaje się mu następujące brzmienie:
"§ 5
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł (sto tysięcy złotych).
2.Kapitał zakładowy dzieli się na 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach od 1 do 10.000.000 o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja.
3.Wszystkie akcje serii "A" zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialności.
4.W przypadku emisji dalszych akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.
5.Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa. "
§ 3
1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tilia S.A. w Łodzi postanawia upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości oraz ilości akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki wynikających z treści niniejszej uchwały w tym w szczególności Zwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia
a)upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracji obniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym zwiększeniem ich ilości w Krajowym Rejestrze Sądowym,
b)upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia rejestracji obniżenia wartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.,
c)upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia operacji obniżenia
wartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki uczestniczących w obrocie w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych S.A.,
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Proponowane zmiany Statutu wynikające z niniejszej uchwały:
§ 5 Statutu którego dotychczasowe brzmienie brzmi:
"§ 5
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł (sto tysięcy złotych).
2.Kapitał zakładowy dzieli się na 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A, o numerach od 1 do 1.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
3.Wszystkie akcje serii "A" zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialności.
4.W przypadku emisji dalszych akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.
5.Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa. "
Otrzyma następującą treść:
"§ 5
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł (sto tysięcy złotych).
2.Kapitał zakładowy dzieli się na 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach od 1 do 10.000.000 o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja.
3.Wszystkie akcje serii "A" zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialności.
4.W przypadku emisji dalszych akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu.
5.Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa. "
§5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------
§6
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy _________
Procentowy udział oddanych głosów w kapitale zakładowym: _________
Łączna liczba ważnych głosów: _________
Liczba głosów „za” _________, „przeciw” _________, „wstrzymujących się” _________
Zgłoszone sprzeciwy: _________
Projekt uchwały
UCHWAŁA Nr 36
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
„TILIA” S.A. w Łodzi
z dnia 16 czerwca 2016 r.
w sprawie: Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§ 1
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, obejmującego zmiany wprowadzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------
§3
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy _________
Procentowy udział oddanych głosów w kapitale zakładowym: _________
Łączna liczba ważnych głosów: _________
Liczba głosów „za” _________, „przeciw” _________, „wstrzymujących się” _________
Zgłoszone sprzeciwy: _________
W związku z otrzymaniem powyższego wniosku, stosownie do art. 401 § 2 KSH, Zarząd Spółki informuje, że porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 16 czerwca 2016 roku (o którym Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym 12/2016 z dnia 20 maja 2016 r.) ulega zmianie. Zmiana polega na wprowadzeniu proponowanych przez akcjonariuszy spraw, tj. podjęcia uchwał „w sprawie obniżenia wartości nominalnej akcji serii A Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu”, "w sprawie Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki". Zmiana następuje przez dodanie punku 21 oraz 22 w przedmiotowym zakresie.
Mając powyższe na uwadze, uwzględniając dokonanie uzupełnienia, porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TILIA S.A. z dnia 16 czerwca 2016 r. będzie następujący:
1.Otwarcie obrad.
2.Wybór Przewodniczącego.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Podjęcie Uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
5.Wybór komisji skrutacyjnej.
6.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
7.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki za rok obrotowy 2015.
8.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2015;
9.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TILIA za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2015.
10. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 wraz z opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta z badania.
11. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej TILIA za rok obrotowy 2015.
12.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TILIA za rok obrotowy 2015 wraz z opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta z badania.
13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.
14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.
15.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz w sprawie zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
16.Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2015.
17.Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty Grupy Kapitałowej Tilia za rok obrotowy 2015.
18.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki: §2 ust. 1, § 2 ust. 2, §17 ust. 1, §17 ust. 2, §21 ust. 1.
19.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 1/11/2015 z dnia 10 listopada 2015 r. w przedmiocie wyboru audytora w zakresie audytu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego - Capital Audyt Sp. z o.o.;
20. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
21.Podjęcie uchwały w sprawie: obniżenia wartości nominalnej akcji serii A Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu
22.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
23.Zamknięcie obrad.
Zarząd niniejszym przekazuje: uzupełnione ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał, jak również uzupełniony formularz pełnomocnictwa. Pozostałe informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 16 czerwca 2016 roku pozostają bez zmian.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 4) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Filip Kenig - Prezes Zarządu
Michał Woźniak - Członek Zarządu
