TAXNET (TXN): Wprowadzenie zmiany do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza - raport 12

Raport bieżący nr 12/2017

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd TAX-NET S.A.(dalej "Spółka") informuje, iż w dniu 5 czerwca 2017 roku otrzymał od akcjonariusza Spółki reprezentującego ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki wniosek o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2017 roku. Wniosek ten spełnia wymogi określone w art. 401 § 1 KSH.

Poniżej treść wniosku:

"Działając na podstawie przepisu art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jako akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego spółki TAX-NET Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka”), wnoszę o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2017 r. poprzez:

1) dodanie, po dotychczasowym punkcie 6 porządku obrad (6. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego za 2016 r., sprawozdania z działalności Spółki w 2016 r. i wniosku w sprawie pokrycia straty za rok 2016), następującego punktu: 6A. Przedstawienie sprawozdania finansowego za rok 2016, sprawozdania z działalności w roku obrotowym 2016 oraz wniosku w sprawie pokrycia straty za rok 2016 r. dotyczących spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie (połączonej ze Spółką w dniu 28 kwietnia 2017 r.), oraz

2) dodanie, po dotychczasowym punkcie 9 porządku obrad (9. Podjęcie uchwał w sprawach: (i) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2016, (ii) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016, (iii) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2016, (iv) pokrycia straty za rok 2016, (v) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016, (vi) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016, (vi) Powołania członka Rady Nadzorczej) następującego punktu: 9A. Podjęcie uchwał w sprawach: (i) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2016, (ii) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016, (iii) pokrycia straty za rok 2016, (iv) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016, dotyczących spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie (połączonej ze Spółką w dniu 28 kwietnia 2017 r.).

Jednocześnie w załączeniu przedstawiam projekty uchwał dotyczące proponowanych punktów porządku obrad.

UZASADNIENIE

W dniu 28 kwietnia 2017 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych spółki TAX-NET S.A. (jako spółki przejmującej) oraz spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). Biorąc pod uwagę, że ogłoszony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2017 r. nie zawiera punktów dotyczących podsumowania roku obrotowego 2016 w odniesieniu do spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o., w ocenie Akcjonariusza, podjęcie takich uchwał pozostaje konieczne i uzasadnione.

Jednocześnie, Akcjonariusz wskazuje, że posiada łącznie 612 500 akcji, a w konsekwencji – zgodnie z przepisem art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych – jest uprawniony do złożenia niniejszego wniosku.

Projekt uchwały do proponowanego punktu 9A porządku obrad:

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach

z dnia 27 czerwca 2017 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2016 spółki TAX-NET FINANSE sp. z o.o.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, w związku z dokonaniem przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy w dniu 28 kwietnia 2017 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych spółki TAX-NET S.A. (jako spółki przejmującej) oraz spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej), po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie za rok obrotowy 2016, zatwierdza to sprawozdanie finansowe obejmujące:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 6.471 zł (sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden złotych 07/100),

3) rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., wykazujący stratę netto w wysokości 4.285,62 zł (cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć złotych 62/100),

4) informacje uzupełniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach

z dnia 27 czerwca 2017 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki TAX-NET FINANSE sp. z o.o. w roku obrotowym 2016.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, w związku z dokonaniem przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy w dniu 28 kwietnia 2017 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych spółki TAX-NET S.A. (jako spółki przejmującej) oraz spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej), po rozpatrzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie w roku obrotowym 2016, zatwierdza to sprawozdanie zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach

z dnia 27 czerwca 2017 r.

w sprawie: pokrycia straty wynikającej ze sprawozdania finansowego spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o. za rok obrotowy 2016.

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, w związku z dokonaniem przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy w dniu 28 kwietnia 2017 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych spółki TAX-NET S.A. (jako spółki przejmującej) oraz spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej), postanawia stratę netto w wysokości 4.285,62 zł (cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć złotych 62/100), wynikającą ze sprawozdania finansowego spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o. sporządzonego za rok obrotowy 2016, pokryć z kapitału zapasowego spółki TAX-NET S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach

z dnia 27 czerwca 2017 r.

w sprawie: udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o. z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2016

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, w związku z dokonaniem przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy w dniu 28 kwietnia 2017 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych spółki TAX-NET S.A. (jako spółki przejmującej) oraz spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej), udziela absolutorium panu Pawłowi Głośnemu z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o. w okresie od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.”

W związku z otrzymaniem powyższego wniosku, stosownie do art. 401 § 2 KSH, Zarząd Spółki informuje, że porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2017 roku ulega zmianie. Zmiana polega na wprowadzeniu proponowanej przez akcjonariusza sprawy, tj. dodanie, po dotychczasowym punkcie 6 porządku obrad, następującego punktu: 6A. Przedstawienie sprawozdania finansowego za rok 2016, sprawozdania z działalności w roku obrotowym 2016 oraz wniosku w sprawie pokrycia straty za rok 2016 r. dotyczących spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie (połączonej ze Spółką w dniu 28 kwietnia 2017 r.), oraz dodanie, po dotychczasowym punkcie 9 porządku obrad, następującego punktu: 9A. Podjęcie uchwał w sprawach: (i) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2016, (ii) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016, (iii) pokrycia straty za rok 2016, (iv) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016, dotyczących spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie (połączonej ze Spółką w dniu 28 kwietnia 2017 r.).

Mając powyższe na uwadze, uwzględniając dokonanie uzupełnienia, porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S.A. z dnia 27 czerwca 2017 r. będzie następujący:

1) Otwarcie Zgromadzenia.

2) Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania

uchwał.

5) Zatwierdzenie porządku obrad.

6) Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego za 2016 r., sprawozdania z działalności Spółki w 2016 r. i wniosku w sprawie pokrycia straty za rok 2016.

6A) Przedstawienie sprawozdania finansowego za rok 2016, sprawozdania z działalności w roku obrotowym 2016 oraz wniosku w sprawie pokrycia straty za rok 2016 r. dotyczących spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie (połączonej ze Spółką w dniu 28 kwietnia 2017 r.),

7) Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu,

wniosku Zarządu odnośnie pokrycia straty za rok obrotowy oraz opinia w sprawie udzielenia

absolutorium członkom Zarządu.

8) Dyskusja nad przedstawionymi sprawozdaniami.

9) Podjęcie uchwał w sprawach:

- zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2016,

- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016,

- zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2016,

- pokrycia straty za rok 2016,

- udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016,

- udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w

roku 2016,

- Powołania członka Rady Nadzorczej

9A) Podjęcie uchwał w sprawach:

- zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2016,

- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016,

- pokrycia straty za rok 2016,

- udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016, dotyczących spółki TAX-NET Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie (połączonej ze Spółką w dniu 28 kwietnia 2017 r.).

10) Wolne wnioski.

11) Zakończenie obrad.

Zarząd niniejszym przekazuje: uzupełnione ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał uzupełnionymi o projekt nowych uchwał nr 15 - 18 uwzględniające odpowiednie zmiany w numeracji, jak również formularz pełnomocnictwa. Pozostałe informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2017 roku pozostają bez zmian.

Załączniki