OTLOG (OTS): Wydłużenie terminów umów kredytowych oraz porozumienie z Obligatariuszem - raport 51

Raport bieżący nr 51/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2018 z dnia 16 listopada 2018 r. dotyczącego aneksów do umów kredytowych, zgodnie z którymi termin spłaty celowego kredytu inwestycyjnego udzielonego Spółce przez konsorcjum banków w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln zł (Kredyt 1) oraz termin dostępności limitu kredytowego udzielonego Spółce przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (jako następcę prawnego Raiffeisen Bank Polska S.A) na podstawie umowy kredytu z dnia 26 listopada 2013 r. (Kredyt 2) został ustalony na 7 grudnia 2018 r. oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 46/2018 z dnia 23 listopada 2018 r. dotyczącego udzielenia przez Bank BGŻ BNP Paribas zgody w przedmiocie przedłużenia terminu spłaty kredytu obrotowego udzielonego Spółce przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. na podstawie umowy wielocelowej linii kredytowej z 2013 r. (Kredyt 3), Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent) informuje o zawarciu kolejnych aneksów przedłużających wymienione terminy do dnia 20 grudnia 2018 r. (włącznie) w przypadku Kredytu 1 oraz do dnia 16 stycznia 2019 r. w przypadku Kredytu 2 oraz Kredytu 3 na warunkach opisanych poniżej.

Umowa zmieniająca do Kredytu 1 została zawarta pod warunkami rozwiązującymi obejmującymi: (1) złożenie przez obligatariusza obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę (Obligacje G) żądania przedterminowego wykupu Obligacji G, (2) niedozwolone ustanowienie zabezpieczenia na majątku zobowiązanych spółek (rzeczowego i w formie poręczeń) oraz (3) dokonanie spłaty jakiejkolwiek raty kapitału należnej Bankowi Gospodarstwa Krajowego w związku z umową kredytową, o której mowa w raporcie bieżącym nr 32/2017.

Umowa zmieniająca do Kredytu 2 oraz umowa zmieniająca do Kredytu 3 zawierają analogiczne warunki rozwiązujące.

Umowa zmieniająca dotycząca Kredytu 1 zawiera również opcję warunkowego przedłużenia terminu spłaty Kredytu 1 do dnia 16 stycznia 2019 r., której niespełnionymi jeszcze warunkami są: (1) przedłużenie terminu na zaoferowanie obligacji serii H obligatariuszom obligacji serii D lub potwierdzenie objęcia obligacji serii H przez tych obligatariuszy, (2) przedłużenie terminu spłaty kredytu udzielonego przez mBank S.A. na podstawie umowy z dnia 20 listopada 2015 r., (3) przedłużenie terminu obowiązywania niezwróconych gwarancji bankowych udzielonych przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. oraz (4) przedłużenie terminu spłaty kredytu terminowego udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. do dnia 16 stycznia 2019 r.

Ponadto, w odniesieniu do ww. raportu bieżącego nr 43/2018 w zakresie odnoszącym się do porozumienia dotyczącego Obligacji G, Emitent informuje, że w dniu 7 grudnia 2018 r. zawarł z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych – jedynym obligatariuszem Obligacji G, o łącznej wartości nominalnej (pozostających do wykupu Obligacji G) w kwocie 17,9 mln zł porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące w szczególności zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 7 grudnia 2018 r. na dzień 20 grudnia roku (Porozumienie).

Porozumienie zostało zawarte pod warunkami rozwiązującymi: (1) nieprzedłużenie co najmniej do dnia 20 grudnia 2018 r. terminu zapadalności finansowań, które zapadały w dniu 7 grudnia 2018 r. lub w okresie do 20 grudnia 2018 r., najpóźniej w terminie ich zapadalności, (2) wystąpienie ograniczenia dostępności limitów kredytowych lub faktoringowych, (3) niedozwolone ustanowienie zabezpieczenia na majątku zobowiązanych spółek (rzeczowego i w formie poręczeń), (4) naruszenie zobowiązań wynikających z Porozumienia (w szczególności w zakresie dozwolonych płatności zadłużenia finansowego), (5) zaistnienie niewypłacalności Emitenta lub podmiotu trzeciego będącego poręczycielem Obligacji G oraz (6) zajęcie majątku będącego przedmiotem zabezpieczenia Obligacji G.

Zarząd Spółki w dalszym ciągu prowadzi negocjacje w sprawie uzgodnienia warunków refinansowania zadłużenia, o których Spółka na bieżąco informuje w raportach bieżących.