HEMP (HMP): Zawiązania spółki tworzącej gry komputerowe - raport 18

Raport bieżący nr 18/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 12/2017 z dnia 16 marca 2017 roku, Zarząd EBC Solicitors S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 3 kwietnia 2017 roku zawarta została umowa spółki pod firmą Turtle Team sp. z o.o.

Przedmiotem działalności Turtle Team sp. z o.o. będzie tworzenie gier komputerowych.

Kapitał zakładowy Turtle Team sp. z o.o. wynosi 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym (1) KSI.pl sp. z o.o. z siedziba w Krakowie zobowiązała się do wniesienia do tej spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa KSI.pl sp. z o.o. zajmującej się tworzeniem gier komputerowych w zamian za udziały reprezentujące 50 proc. (pięćdziesiąt procent) w kapitale zakładowym spółki, (2) Emitent zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych) w zamian za udziały reprezentujące 40 proc. (czterdzieści procent) w kapitale zakładowym spółki, a (3) osoby fizyczne, mające kluczowe kompetencje w zakresie tworzenia gier komputerowych, zobowiązały się wnieść łączny wkład w wysokości 25.000 zł (dwadzieścia piec tysięcy złotych) w zamian za udziały reprezentujące łącznie 10 proc. (dziesięć procent) w kapitale zakładowym spółki oraz zobowiązały się do wykonywania całej aktywności zawodowej wyłącznie w ramach spółki.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa KSI.pl sp. z o.o., która zostanie wniesiona do Turtle Team sp. z o.o., obejmuje składniki majątkowe przeznaczone do produkcji i dystrybucji gier mobilnych i komputerowych, w tym w szczególności wszystko co jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania zorganizowanej część przedsiębiorstwa i niezakłóconego kontynuowania dotychczas prowadzonej działalności. W szczególności, ale nie wyłącznie, aport obejmuje (1) umowy z czteroosobowym zespołem twórców gier, (2) autorskie prawa majątkowe do wszystkich gier stworzonych przez cały okres istnienia KSI.pl sp z o.o. (3) autorskie prawa majątkowe do mechanizmów wykorzystywanych w grach i aplikacjach mobilnych, (4) autorskie prawa majątkowe do wszystkich projektów i prototypów gier stworzonych przez cały okres istnienia KSI.pl sp. z o.o. oraz (5) prawa z umowy z GRUPA GRAM sp z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Emitent wskazuje, że w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie wniesiona do Turtle Team sp. z o.o., w roku 2016 KSI.pl sp. z o.o. uzyskała przychody w wysokości ok. 100 tys. zł (sto tysięcy złotych) z produkcji gier reklamowych i gier tworzonych na zlecenie podmiotów trzecich. Emitent informuje, że planowane w biznesplanie nowej spółki przychody z produkcji i dystrybucji gier w roku 2017 wynoszą 252 tys. zł (dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące złotych), z tego ok. 150 tys. zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) to przychody z realizowanej już umowy z GRUPA GRAM sp z o.o. Spółka będzie przy tym systematycznie dążyć do zmniejszenia udziału przychodów z produkcji gier reklamowych i gier tworzonych na zlecenie w całości przychodów z tytułu produkcji i sprzedaży gier. Zgodnie z biznesplanem przychody Turtle Team sp. z o.o. w roku 2018 powinny wynieść 1.670 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych) przy zysku netto na poziomie 820 tys. zł (osiemset dwadzieścia tysięcy złotych).

Emitent informuje, że wspólnicy Turtle Team sp. z o.o. planują (1) pozyskanie dla spółki dodatkowych środków w ramach crowdfundingu udziałowego przeprowadzonego na platformie FindFunds.pl (www.findfunds.pl), a następnie (2) podjęcie czynności zmierzających do przekształcenia spółki w spółkę akcyjną i jej wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect.

Zawiązanie Turtle Team sp. z o.o. jest kolejnym etapem realizacji przez Emitenta planu wykorzystania posiadanych kompetencji oraz doświadczenia w obsłudze inwestycji w spółki tworzące gry komputerowe będące na wczesnym etapie rozwoju.

Zarząd Emitenta planuje zaoferowanie nabycia wszystkich objętych udziałów Turtle Team sp. z o.o. (po jej wpisaniu do rejestru przedsiębiorców) Pixel Venture Capital S.A. (poprzednio: Blue Ocean Media S.A.) i potrącenie kwoty uzyskanej ze zbycia udziałów z ceną emisyjną akcji serii D Pixel Venture Capital S.A. O otrzymaniu nieodwołalnej oferty objęcia 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy), akcji serii D Pixel Venture Capital S.A. w zamian za cenę emisyjną w wysokości 44 gr (czterdzieści cztery grosze) za każdą poszczególną akcję Emitent poinformował w raporcie ESPI nr 4/2017 z dnia 17 stycznia 2017 roku.