CNT (CNT): Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CNT S.A. w dniu 7 czerwca 2018 roku wraz z wynikami głosowań. - raport 37

Raport bieżący nr 37/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z siedzibą w Sosnowcu przekazuje poniżej treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu CNT S.A. w dniu 7 czerwca 2018 roku wraz z wynikami głosowań nad poszczególnymi uchwałami oraz informacją o sprzeciwach dotyczących uchwały nr 3 zgłoszonych do protokołu.

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

CNT S.A. z siedzibą w Sosnowcu

z dnia 7 czerwca 2018 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CNT S.A. z siedzibą w Sosnowcu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Katarzynę Szwarc.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano łącznie 6.552.846 (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści sześć) ważnych głosów z 6.552.846 (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści sześć) akcji Spółki, w tym:

- za uchwałą oddano 6.552.845 (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści pięć) głosów, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- przeciw uchwale oddano 1 (jeden) głos, ---------------------------------------------------------------------------

- oddano 0 (zero) głosów "wstrzymujących”, w związku z czym uchwała nr 1 została podjęta. -------------------------------

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

CNT S.A. z siedzibą w Sosnowcu

z dnia 7 czerwca 2018 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CNT S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: CNT S.A. z siedzibą w Sosnowcu, przyjmuje następujący porządek obrad: ----------------------------------------------------

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------------------------------

3. Przyjęcie porządku obrad. --------------------------------------------------------------------------------

4. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ------------------------------

5. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie określenia podmiotu ponoszącego koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. ------------------------

6. Zamknięcie obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano łącznie 6.552.846 (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści sześć) ważnych głosów z 6.552.846 (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści sześć) akcji Spółki, w tym:

- za uchwałą oddano 6.552.845 (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści pięć) głosów, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- przeciw uchwale oddano 1 (jeden) głos, -----------------------------------------------------------------------------

- oddano 0 (zero) głosów "wstrzymujących”, w związku z czym uchwała nr 2 została podjęta. -------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła spełnienie przesłanek określonych w art. 91 ust. 4, 5 i 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. 2018 r. poz. 512 z późn.zm.) i wniosła aby notariusz odnotował to w protokole.

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

CNT S.A. z siedzibą w Sosnowcu

z dnia 7 czerwca 2018 r.

w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Na podstawie art. 91 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2016 r. poz. 1639) ("Ustawa o ofercie”), uchwala się, co następuje: --------------------------

§ 1.

1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia znieść dematerializację wszystkich akcji Spółki zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), to jest: ------------------------------

a) 255.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii A ; ----------------------------

b) 255.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii BI; ----------------------------

c) 510.000 (słownie: pięćset dziesięć tysięcy) akcji serii BII; --------------------------------------

d) 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii C; ------------------------------------------------

e) 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji serii D; ------------------------------------------------

f) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii E; ----------------------------------------------------------

g) 6.870.000 (słownie: sześć milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii F łącznie 9.090.000 (słownie: dziewięć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 4,00 (słownie: cztery złote) każda o łącznej wartości nominalnej 36.360.000,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych), oznaczonych przez KDPW kodem ISIN PLERGPL00014 ("Akcje”) poprzez przywrócenie im formy dokumentu. -------

2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wycofać Akcje z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. -----------------------------------------

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do: ---------------

a) złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie, wniosku o udzielenie zezwolenia na przywrócenie Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji), oraz -

b) podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do przywrócenia Akcjom formy dokumentu i wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed Komisją Nadzoru Finansowego, KDPW oraz GPW.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zniesienie dematerializacji akcji Spółki wymienionych w § 1 niniejszej uchwały oraz wycofanie z obrotu Akcji oznaczonych przez KDPW kodem ISIN PLERGPL00014 na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nastąpi w terminie, który zostanie określony w zezwoleniu Komisji Nadzoru Finansowego na przywrócenie wyżej wskazanym Akcjom Spółki formy dokumentu. -----------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano łącznie 6.552.846 (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści sześć) ważnych głosów z 6.552.846 (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści sześć) akcji Spółki, w tym:

- za uchwałą oddano 6.333.020 (sześć milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące dwadzieścia) głosów, -------------

- przeciw uchwale oddano 206.830 (dwieście sześć tysięcy osiemset trzydzieści głosów), ---------------------------

- oddano 12.996 (dwanaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć ) głosów "wstrzymujących”, w związku z czym uchwała nr 3 została podjęta. ----------------------------------------------------

W tym miejscu akcjonariusze głosujący przeciwko uchwale numer 3 zgłosili sprzeciwy do protokołu.

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

CNT S.A. z siedzibą w Sosnowcu

z dnia 7 czerwca 2018 r.

w sprawie określenia podmiotu ponoszącego koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia, iż koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ponosi FIP 11 Fundusz Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie ----------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano łącznie 6.552.846 (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści sześć) ważnych głosów z 6.552.846 (sześć milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści sześć) akcji Spółki, w tym:

- za uchwałą oddano 6.348.486 (sześć milionów trzysta czterdzieści osiem tysiące czterysta osiemdziesiąt sześć) głosów, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- przeciw uchwale oddano 204.360 (dwieście cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt głosów), ----------------------

- oddano 0 (zero) głosów "wstrzymujących”, w związku z czym uchwała nr 4 została podjęta. ----------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, a ponadto nie wystąpiły projekty uchwał, które były poddane pod głosowanie, a nie zostały podjęte.

W związku ze zgłoszeniem wskazanych powyżej sprzeciwów do uchwały nr 3 w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Spółki postanowił wstrzymać złożenie wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie udzielenia zezwolenia na przywrócenie akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) w trybie art 91 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) do czasu upływu terminu na zaskarżenie przedmiotowej uchwały lub ewentualnego jej zaskarżenia przez uprawnionych akcjonariuszy i zapoznania się z uzasadnieniem ewentualnych powództw wniesionych przeciwko Spółce w tym zakresie.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).