SELENAFM (SEL): Automatyczne umorzenie udziałów w spółce zależnej - raport 40

Raport bieżący nr 40/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości następującą informację poufną na podstawie art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR”):

W dniu dzisiejszym Zarząd Spółki powziął informację o automatycznym umorzeniu 1.081.248 udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej od Spółki tj. w Selena Industrial Technologies Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SIT”) o łącznej wartości nominalnej 54.062.400,00 zł. Wskutek umorzenia udziałów w SIT, Spółce - jako jedynemu wspólnikowi SIT - przysługiwać będzie wynagrodzenie, które zostało ustalone na łączną kwotę 63.912.135,61 zł, płatne w terminie 14 dni od dnia zdarzenia powodującego automatyczne umorzenie udziałów, tj. do dnia 7.11.2017 r.

Zarząd Spółki podaje, że do umorzenia udziałów w SIT doszło wskutek ziszczenia się w dniu 24.10.2017 r. warunku określonego w Akcie Założycielskim SIT, przewidzianego dla automatycznego umorzenia udziałów. Zgodnie z § 6 ust. 4 lit. a) Aktu Założycielskiego SIT w okresie pierwszych 30 miesięcy od dnia jego podpisania tj. od dnia 29 maja 2015 r., w przypadku umorzenia udziałów w podmiotach od spółki SIT zależnych, w szczególności umorzenia udziałów w kapitale zakładowym zależnych od spółki SIT spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – umorzenie automatyczne udziałów w SIT nastąpi z momentem wystąpienia wymagalności roszczenia przysługującego spółce SIT z tytułu wypłaty wynagrodzenia za umorzenie praw udziałowych spółki SIT w podmiotach zależnych.

W dniu 19.10.2017 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od spółki SIT, tj. spółki Orion PU Sp. z o.o. z siedzibą w Dzierżoniowie (dalej jako: "Orion”) podjęło uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie udziałów spółki Orion od wspólników w celu ich umorzenia oraz przeprowadzenia dobrowolnego umorzenia udziałów spółki Orion z czystego zysku. W tym celu spółka Orion nabyła od swoich wspólników łącznie 5.335 udziałów. Termin płatności wynagrodzenia na rzecz wspólników z tytułu umorzonych udziałów został określony do dnia 23.10.2017 r.

W dniu 24.10.2017 r. zarząd spółki SIT podjął uchwałę w przedmiocie potwierdzenia wystąpienia zdarzenia powodującego automatyczne umorzenie udziałów w spółce SIT. W przypadku umorzenia udziałów w spółce zależnej – Orion, wymagalność roszczenia wystąpiła z dniem 24.10.2017 r.

W związku z umorzeniem automatycznym udziałów w kapitale zakładowym spółki SIT, zarząd SIT doprowadzi do aktualizacji danych spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.