FERRUM (FER): Zawarcie umowy pożyczki - raport 26
Raport bieżący nr 26/2018
Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd FERRUM S.A. (Emitent, Spółka) informuje o zawarciu w dniu 17 maja 2018 r. umowy pożyczki (Umowa) pomiędzy Spółką jako Pożyczkobiorcą a Watchet Sp. z o.o. jako Pożyczkodawcą. Zgodnie
z Umową Pożyczkodawca udzielił Spółce oprocentowanej na warunkach rynkowych pożyczki pieniężnej
w łącznej kwocie 59,5 mln zł (Pożyczka), która zostanie wypłacona w dwóch transzach (Transza 1 obejmuje kwotę 30 mln zł, a Transza 2 kwotę 29,5 mln zł), natomiast Spółka zobowiązała się do spłaty pożyczki w jednej racie płatnej w terminie dwóch lat od wypłaty Transzy 2, a w przypadku gdy Transza 2 nie zostałaby wypłacona, termin spłaty przypadać będzie w drugą rocznicę wypłaty Transzy 1.
Pożyczka została udzielona w celach związanych z bieżącą działalnością Spółki, jak w szczególności regulowanie zobowiązań i zasilenie kapitału obrotowego.
Strony postanowiły, że każda transza Pożyczki zostanie wypłacona na wniosek Spółki po dokonaniu wskazanych w Umowie, zwyczajowo wymaganych przy tego rodzaju umowach czynności formalno-prawnych, jak w szczególności uzyskanie niezbędnych zgód korporacyjnych Spółki wyrażających zgodę na zawarcie i wykonanie Umowy, ustanowienie wszystkich zabezpieczeń spłaty Pożyczki i obligacji, czy też opłacenie przez obligatariuszy obligacji wyemitowanych przez Pożyczkodawcę na potrzeby wypłaty Pożyczki.
Zabezpieczenie spłaty Pożyczki stanowią w szczególności: (i) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji do kwoty 89 250 tys. PLN, (ii) hipoteka umowna łączna do maksymalnej kwoty zabezpieczenia równej 150% kwoty Pożyczki, (iii) zastaw rejestrowy na wybranych aktywach do wysokości najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 150% kwoty Pożyczki.
Jednocześnie Spółka informuje, że obok standardowych warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach w zakresie możliwości jej wypowiedzenia strony wskazały dodatkowo jako okoliczność uprawniającą do wypowiedzenia Umowy m.in. wykorzystanie Pożyczki niezgodnie z jej celem oraz brak nabycia przez Emitenta w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia Umowy linii do produkcji rur spiralnie spawanych, o której mowa w raporcie bieżącym nr 27/2017.
Pozostałe warunki Umowy, w tym w zakresie pozostałych okoliczności umożliwiających jej wypowiedzenie lub odstąpienie od niej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2018-05-17 | Krzysztof Kasprzycki | Prezes Zarządu | Krzysztof Kasprzycki | ||
2018-05-17 | Włodzimierz Kasztalski | Wiceprezes Zarządu | Włodzimierz Kasztalski | ||