REDAN (RDN): Wypełnienie kolejnych warunków Umowy Inwestycyjnej - raport 39

Raport bieżący nr 39/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 30 października 2014 roku zostały wypełnione kolejne warunki zawieszające określone w umowie inwestycyjnej, o której Redan informował w raporcie bieżącym nr 23/2014 w dniu 29 sierpnia 2014 roku, zmienionej aneksem nr 1 (raport bieżący nr 27/2014 z dnia 30 września 2014 roku) oraz aneksami nr 2 i 3 (raport bieżący nr 31/2014 z dnia 15 października 2014 r.). O wypełnieniu wcześniejszych warunków zawieszających Redan informował także w raporcie bieżącym nr 36/2014 z dnia 21 października 2014 r i 38/2014 z dnia 28 października 2014 r.

W dniu 30 października 2014 r. zostały wypełnione następujące warunki zawieszające:

1) zawarcie przez Carrisonio Limited Partnership (spółkę zależną Redan SA, która będzie sprzedawała na rzecz 21 Concordia 1 s.a.r.l. akcje Adesso SA) umowy rachunku escrow służącego do rozliczenia ceny sprzedaży;

2) ustanowienie przez Gravacinta Ltd (spółka zależna od Redan SA) na rzecz 21 Concorida 1 s.a.r.l. zastawu na akcjach serii B Adesso SA na zabezpieczenie roszczeń 21 Concordia 1 s.a.r.l. do czasu uprawomocnienia się postanowienia o rejestracji akcji serii C Adesso SA.

W związku z powyższym pozostałymi do wypełnienia warunkami zawieszającymi Umowy Inwestycyjnej są:

a) uprawomocnienie się postanowienia o rejestracji podwyższenia kapitału Adesso SA o akcje serii B;

b) Adesso SA otrzyma od Redan SA bezwarunkową bezwarunkową i nieodwołaną ofertę nabycia wszystkich udziałów w Adesso Sp. z o.o – spółce wynajmującej magazyn obsługujący sieć sklepów Textilmarket;

c) Redan SA i Adesso SA złożą zapewnienia i oświadczenia dotyczące sprzedawanych akcji i stanu Adesso SA na dzień transakcji sprzedaży;

Szczegółowo powyższe warunki są opisane w raporcie bieżącym nr 23/2014 opublikowanym w dniu 29 sierpnia 2014 roku oraz w raporcie bieżącym nr 31/2014 opublikowanym w dniu 15 października 2014 r.).

Wypełnienie warunków opisanych w punkcie b) i c) powyżej jest zależne wyłącznie od spółek z Grupy Redan, w związku z tym jest pewne.

Warunek wymieniony w punkcie a) powyżej w zasadzie został wypełniony 27 października 2014 r. (w terminie 7 dni po odebraniu postanowienia o rejestracji podwyższenia kapitału Adesso SA o akcje serii B). Potwierdzenie przez sąd wypełnienia tego warunku poprzez naniesienie na postanowienie adnotacji o prawomocności powinno – w ocenie zarządu – nastąpić do 4 listopada 2014 r. Gdy to nastąpi będzie możliwe wykonanie umowy inwestycyjnej i sfinalizowanie sprzedaży mniejszościowego pakietu akcji Adesso SA na rzecz 21 Concorida 1 s.a.r.l.