ROPCZYCE (RPC): Wyrażenie zgody przez Radę Nadzorczą na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, podjęcie przez Zarząd uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, a także objęcie akcji Spółki serii D. - raport 35

Raport bieżący nr 35/2016

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE” S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Spółka”), niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 26 sierpnia 2016 r. w godzinach 10.30 – 12.00 odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, podczas którego Rada Nadzorcza, na podstawie upoważnienia zawartego w art. 9a Statutu Spółki (dodanego uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20.12.2013 r. ) wyraziła zgodę m.in. na:

I.podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 8.636.212,50 zł poprzez emisję:

(a) 460.137 akcji Spółki na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości nominalnej 1.150.342,50 zł oferowanych w ramach subskrypcji prywatnej;

(b) od 1 do 2.994.348 akcji Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja o łącznej wartości nominalnej od 2,50 zł do 7.485.870,00 zł oferowanych w ramach subskrypcji prywatnej;

II.związaną z emisją akcji serii E, emisję 2.994.348 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A w drodze subskrypcji prywatnej z prawem zapisu na akcje Spółki serii E, ustalenie konkretnych warunków emisji tych warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warunków ich umarzania;

III.pozbawienie przez Zarząd Spółki dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa pierwszeństwa objęcia wszystkich nowych akcji Spółki na okaziciela serii D oraz E, a także warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego określonego w art. 9a Statutu Spółki;

IV.ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej jednej akcji Spółki na okaziciela serii D oraz jednej akcji Spółki na okaziciela serii E w wysokości odpowiadającej średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających dzień powzięcia przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie emisji przedmiotowych akcji Spółki;

V.zawarcie przez Spółkę z domem maklerskim umowy zlecenia określającej warunki i zasady objęcia przez dom maklerski warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę oraz ich dalszego zbywania na rzecz podmiotów wskazanych przez Spółkę.

Zarząd Spółki informuje ponadto, iż w dniu dzisiejszym, tj. 26 sierpnia 2016 r. odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki, w trakcie którego działając na podstawie art. 446 § 1 w zw. z art. 444 KSH, a także art. 453 § 2 i 3 KSH i 433 KSH oraz §9a Statutu Spółki, Zarząd Spółki podjął m. in. następujące uchwały:

I.Uchwałę nr 1 w sprawie wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) nowych akcji Spółki na okaziciela serii D oraz akcji Spółki na okaziciela serii E, a także wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E, emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki

w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 9a Statutu Spółki;

II.Uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

o kwotę 1.150.342,50 zł w drodze emisji 460.137 akcji Spółki na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja oferowanej w ramach subskrypcji prywatnej oraz zmiany Statutu Spółki;

III.Uchwałę nr 3 w sprawie emisji 2.994.348 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja w ramach subskrypcji prywatnej;

IV.Uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

o kwotę nie mniejszą niż 2,50 zł oraz nie większą niż 7.485.870 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 2.994.348 akcji Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja, do których uprawnieni będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.

Mocą postanowień ww. Uchwały nr 2 Zarząd Spółki podwyższył kapitał zakładowy o kwotę 1.150.342,50 zł poprzez emisję 460.137 akcji na okaziciela serii D o numerach od D 000.001 do D 460.137, o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja. Akcje serii D mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne oraz mogą mieć formę akcji zdematerializowanych lub niezdematerializowanych. Cena emisyjna 1 akcji serii D została ustalona w wysokości odpowiadającej średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających dzień powzięcia uchwały i wynosi 21,07 zł. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy, na następujących warunkach: (i) w przypadku, gdy akcje serii D zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa

w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; (ii) w przypadku, gdy Akcje Serii D zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH, do końca roku obrotowego, akcje te uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. Akcje serii D zostaną objęte w drodze złożenia przez Spółkę oferty objęcia Akcji serii D zindywidualizowanemu inwestorowi

i jej przyjęcia przez adresata (subskrypcja prywatna). Akcje serii D zostaną zaoferowane maksymalnie na rzecz 149 imiennie wskazanych inwestorów. Umowa objęcia Akcji serii D w ramach subskrypcji prywatnej zostanie zawarta do dnia 31 sierpnia 2016 r., ewentualnie oferta objęcia Akcji serii D zostanie złożona zindywidualizowanemu inwestorowi (zindywidualizowanym inwestorom) nie później do dnia 28 sierpnia 2016 r., a przyjęta zostać winna przez zindywidualizowanego inwestora (zindywidualizowanych inwestorów) nie później niż do dnia 31 sierpnia 2016 r. Subskrypcja Akcji Serii D nie będzie stanowić oferty publicznej

w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Mocą postanowień ww. Uchwały nr 3 Zarząd Spółki podjął decyzję o emisji 2.994.348 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja. Warranty będą oferowane nieodpłatnie w ramach subskrypcji prywatnej. Każdy 1 warrant będzie uprawniał do złożenia zapisu na 1 akcję zwykłą Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda. Cena emisyjna 1 akcji Spółki na okaziciela serii E została ustalona w wysokości odpowiadającej średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu z okresy 6 miesięcy poprzedzających dzień powzięcia niniejszej uchwały oraz wynosi 21,07 zł. Rejestr uprawnionych do Warrantów będzie prowadziła Spółka albo podmiot, któremu na podstawie oddzielnego zlecenia Spółka przekaże prowadzenie przedmiotowego rejestru. Wykonanie praw z Warrantów, tj. dokonywanie zapisów na akcje Spółki serii E, będzie mogło nastąpić w: (i) terminie od dnia powzięcia niniejszej uchwały, tj. od dnia 26 sierpnia 2016 r. do dnia 31 października 2016 r. (włącznie); (ii) w terminie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 28 lutego 2017 r. (włącznie). Przydział akcji Spółki na okaziciela serii E nastąpi po upływie ww. terminów. Warranty, z których prawo do zapisu na akcje Spółki na okaziciela serii E nie zostanie zrealizowane w terminach określonych powyżej, wygasną.

Opisywane warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane na rzecz wybranego domu maklerskiego, który następnie – na podstawie umowy zawartej ze Spółką – będzie dokonywał zbycia tych papierów wartościowych na rzecz podmiotów wskazywanych przez Spółkę w łącznej liczbie nie większej niż 100 podmiotów. Warranty subskrypcyjne serii A będą papierami wartościowymi imiennymi, niezbywalnymi, z wyjątkiem możliwości ich zbycia przez ww. dom maklerski na rzecz podmiotów wskazanych przez Spółkę oraz na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.

Mocą postanowień ww. Uchwały nr 4 Zarząd Spółki podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie mniejszą niż 2,50 zł oraz nie większą niż 7.485.870 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 2.994.348 akcji Spółki na okaziciela serii E o numerach od E 0.000.001 do E 2.994.348, o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja, do których uprawnieni będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A. Akcje serii E mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne w postaci akcji spółki pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach. Cena emisyjna 1 akcji serii E została ustalona

w wysokości odpowiadającej średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu z okresy 6 miesięcy poprzedzających dzień powzięcia niniejszej uchwały oraz wynosi 21,07 zł. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: (i) w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa

w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; (ii) w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH, do końca roku obrotowego, akcje te uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. Akcje serii E mogą być obejmowane przez podmioty, które są uprawnione do warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 r. nr 3 w sprawie emisji 2.994.348 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja w ramach subskrypcji prywatnej, a które w trakcie trwania subskrypcji akcji serii E złożyły prawidłowy zapis na te akcje. Subskrypcja akcji serii E, tj. dokonywanie zapisów na akcje, będzie przeprowadzona w dwóch terminach, tj.: (i) w terminie od dnia powzięcia niniejszej uchwały, tj. od dnia 26 sierpnia 2016 r. do dnia 31 października 2016 r. (włącznie) – I Termin Subskrypcji akcji serii E; (ii) w terminie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 stycznia 2017 r. (włącznie) – II Termin subskrypcji akcji serii E. Przydział akcji serii E nastąpi w przypadku I Terminu subskrypcji akcji serii E – do dnia 07 listopada 2016 r., bądź w przypadku II Terminu Subskrypcji akcji serii E – do dnia 07 lutego 2017 r. Akcje serii E mogą mieć formę akcji zdematerializowanych lub niezdematerializowanych.

Zarząd Spółki informuje, iż ww. Uchwały Zarządu weszły w życie z chwilą ich podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki w zakresie opisanym powyżej nastąpią z chwilą wpisu do właściwego rejestru sądowego.

W związku z przedmiotowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmieniony został art. 9 ust. 1 Statutu Spółki. Dotychczasowy art. 9 ust. 1 Statutu Spółki, w brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 11.514.950 zł (jedenaście milionów pięćset czternaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.368.660 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach A 0000001 do nr A 1368660, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda i 2.737.320 (dwa miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach B 0000001 do nr B 2737320, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda oraz 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C 0000001 do nr C 500000, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.”

otrzymał następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 12.665.292,50 zł (dwanaście milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

- 1.368.660 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach A 0.000.001 do nr A 1.368.660, o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 2.737.320 (dwa miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach B 0.000.001 do nr B 2.737.320, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach C 000.001 do nr C 500.000, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda;

- 460.137 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy sto trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach D 000.001 do D 460.137, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda”.

Dodatkowo Zarząd Spółki wskazuje, że w dniu 26.08.2016 r. została zawarta umowa objęcia 460.137 (czterysta sześćdziesiąt tysięcy sto trzydzieści siedem) akcji Spółki serii D, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, przez spółkę pod firmą I N T E R M I N E X Handelsgesellschaft mbH z siedzibą w Wiedniu, Austria (dalej jako: "Interminex“). Interminex z tytułu objęcia ww. akcji serii D uiścił w dniu 26.08.2016 r. na rzecz Spółki czwartą część ceny emisyjnej.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Dodatkowa podstawa prawna dotycząca zmiany statutu:

§ 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 roku, poz. 133 z późn. zm.)

Załączniki