CIECH (CIE): WZ Ciech SA w dniu 14 czerwca 2006 roku - raport 35

Raport bieżący nr 35/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

CIECH S.A. w Warszawie. Numer KRS 0000011687. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do KRS: 25 maja 2001 r.

Zarząd CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 i 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 2 i 6 Statutu Spółki zwołuje ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CIECH S.A.

Zgromadzenie odbędzie się w dniu 14 czerwca 2006 roku (środa) o godz. 11.00 w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Powązkowska 46/50 w sali na I piętrze.

PORZĄDEK OBRAD:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności CIECH S.A. w roku obrotowym 2005 i rocznego sprawozdania finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2005.

7. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2005 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005.

8. Przedstawienie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku CIECH S.A. osiągniętego w roku obrotowym 2005.

9. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2005 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH, sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005 r., jak również wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku CIECH S.A. za rok 2005.

10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności CIECH S.A w roku obrotowym 2005.

11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego CIECH S.A za rok obrotowy 2005.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2005.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2005.

14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku CIECH S.A. osiągniętego w roku obrotowym 2005.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2005.

16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2005.

17. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2005.

18. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie CIECH S.A. i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu CIECH S.A.

19. Zamknięcie obrad.

Zarząd CIECH S.A., działając na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie Spółki:

Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1:

"Przedmiotem działania Spółki jest:

1) działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 51.12Z)

2) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD 51.18Z)

3) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19Z)

4) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (PKD 51.46Z)

5) sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51Z)

6) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 51.55Z)

7) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 51.56Z)

8) pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70B)

9) przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11A)

10) przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11B)

11) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 63.11C)

12) magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12A)

13) magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12B)

14) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12C)

15) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22Z)

16) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23Z)

17) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11Z)

18) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12Z)

19) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20Z)

20) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13Z)

21) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14A)

22) działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15Z)

23) pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84B)"

Proponowane brzmienie § 6 ust. 1:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 51.12Z)

2) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 51.18Z)

3) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19Z)

4) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych, medycznych i ortopedycznych (PKD 51.46Z)

5) sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51Z)

6) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 51.55Z)

7) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 51.56Z)

8) pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.90Z)

9) przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11A)

10) przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11B)

11) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 63.11C)

12) magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12A)

13) magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12B)

14) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12C)

15) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22Z)

16) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23Z)

17) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11Z)

18) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12Z)

19) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20Z)

20) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13Z)

21) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14A)

22) działalność holdingów (PKD 74.15Z)

23) działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.87B)"

Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 140.001.420 (słownie: sto czterdzieści milionów tysiąc czterysta dwadzieścia) złotych i podzielony jest na nie więcej niż 28.000.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym:

- 20.816 (słownie: dwadzieścia tysięcy osiemset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

- 19.775.200 (dziewiętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

- nie więcej aniżeli 8.203.984 (słownie: osiem milionów dwieście trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C."

Proponowane brzmienie § 7 ust. 1:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 140.001.420 (słownie: sto czterdzieści milionów jeden tysiąc czterysta dwadzieścia) złotych i podzielony jest na 28.000.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym:

- 20.816 (słownie: dwadzieścia tysięcy osiemset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

- 19.775.200 (dziewiętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

- 8.203.984 (słownie: osiem milionów dwieście trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C."

Dotychczasowe brzmienie § 18:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat;

3) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;

4) zmiana Statutu Spółki;

5) zmiana przedmiotu działalności Spółki;

6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej;

8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;

9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

10) podejmowanie uchwał co do przeprowadzenia emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje;

11) połączenie Spółki z innymi spółkami i przekształcenie Spółki;

12) rozwiązanie Spółki;

13) uchwalanie warunków umarzania akcji;

14) podejmowanie innych uchwał przewidzianych przepisami prawa lub niniejszego Statutu."

Proponowane brzmienie § 18:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2) podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;

4) zmiana Statutu Spółki;

5) zmiana przedmiotu działalności Spółki;

6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej;

8) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

9) podejmowanie uchwał co do przeprowadzenia emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje;

10) połączenie Spółki z innymi spółkami i przekształcenie Spółki;

11) rozwiązanie Spółki;

12) uchwalanie warunków umarzania akcji;

13) podejmowanie innych uchwał przewidzianych przepisami prawa lub niniejszego Statutu."

Dotychczasowe brzmienie § 19:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują surowszych warunków."

Proponowane brzmienie § 19:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków."

Dotychczasowe brzmienie §20 ust. 1:

"Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie."

Proponowane brzmienie § 20 ust. 1:

"Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."

Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 4:

"Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu."

Proponowane brzmienie § 20 ust. 4:

"Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą."

Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 2:

"Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;

2) opiniowanie opracowywanych przez Zarząd programów działania Spółki;

3) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;

4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;

5) zatwierdzanie regulaminów gospodarowania funduszami celowymi Spółki;

6) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;

7) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania finansowego Spółki oraz przeprowadzenia skonsolidowanego badania finansowego grupy kapitałowej Spółki."

Proponowane brzmienie § 21 ust. 2:

"Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;

2) opiniowanie opracowywanych przez Zarząd programów działania Spółki;

3) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;

4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;

5) zatwierdzanie regulaminów gospodarowania funduszami celowymi Spółki;

6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;

7) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;

8) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania finansowego Spółki oraz przeprowadzenia skonsolidowanego badania finansowego grupy kapitałowej Spółki."

Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 4:

"Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej oraz zawieszania w czynnościach członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu".

Proponowane brzmienie § 22 ust. 4:

"Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, a także powoływania, odwoływania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu".

Jednocześnie Zarząd spółki informuje, że na podstawie art. 406 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) warunkiem uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest złożenie imiennego świadectwa depozytowego co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 5 czerwca 2006 roku do godz. 15.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Powązkowskiej 46/50, piętro 2, pokój 213, i nieodebranie go przed zakończeniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki, pod wyżej wymienionym adresem w dniach 9, 12 i 13 czerwca 2006 r., w godzinach od 9:00 do 15:00.

Przedstawiciele osób prawnych krajowych lub zagranicznych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów (oryginały lub kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem przez notariusza), wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Do pełnomocnictwa udzielonego przez osobę zagraniczną w języku obcym, powinno być dołączone jego tłumaczenie na język polski, sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

ZARZĄD

CIECH S.A.

Jerzy Golis - Członek Zarządu