MBANK (MBK): XX ZWZ - podjęte uchwały - raport 65
Raport bieżący nr 65/2007
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości projekty uchwał, które zostaną przedłożone pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRE Banku SA w dniu 16 marca 2007 r.:
Uchwała nr 1
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu BRE Banku SA oraz sprawozdania finansowego BRE Banku SA za rok 2006
Na podstawie § 11 lit. a) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności BRE Banku SA oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe BRE Banku SA za rok 2006 zawierające:
a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. wykazujący zysk netto w kwocie 324.194 tys. zł,
b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 36.862.230 tys. zł,
c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 398.202 tys. zł,
d) rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 810.462 tys. zł,
e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 2
w sprawie podziału zysku za rok 2006
Na podstawie § 11 lit. b) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Uzyskany w 2006 roku zysk netto Banku w kwocie 324.194 tys. złotych zostanie przeznaczony:
1. w kwocie 49.689 tys. zł - na pokrycie straty z lat ubiegłych,
2. w kwocie 274.505 tys. zł - na kapitał zapasowy.
§ 2
Dywidenda za 2006 rok nie będzie wypłacona.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 3
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Sławomirowi Lachowskiemu, Prezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 4
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Jerzemu Jóźkowiakowi, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 5
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Berndowi Loewen, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 6
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Rainerowi Ottenstein, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 7
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Wiesławowi Thorowi, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 8
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Januszowi Wojtasowi, Członkowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 9
w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej w trybie § 19 ust. 3 Statutu BRE Banku SA
Na podstawie § 19 ust. 3 Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§1
W związku z rezygnacją z dniem 13 października 2006 r. przez Panią Renate Krümmer z funkcji Członka Rady Nadzorczej BRE Banku SA, zatwierdza się powołanie przez Radę Nadzorczą BRE Banku SA w dniu 17 października 2006 r. Pana Achima Kassow na stanowisko Członka Rady Nadzorczej BRE Banku SA.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 10
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Maciejowi Leśnemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 11
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Nicholasowi Teller, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 12
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Martinowi Blessing, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 13
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Gromosławowi Czempińskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 14
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Renate Krümmer, Członkowi Rady Nadzorczej Banku do dnia 12 października 2006 r., absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2006, za okres od dnia 1 stycznia 2006 r. do dnia 12 października 2006 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 15
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Teresie Mokrysz, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 16
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Michaelowi Schmid, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 17
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Janowi Szomburgowi, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 18
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Krzysztofowi Szwarcowi, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 19
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Achimowi Kassow, Członkowi Rady Nadzorczej Banku od dnia 17 października 2006 r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006, za okres od dnia 17 października 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 20
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BRE Banku za rok 2006
Na podstawie § 11 lit. a) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BRE Banku za rok 2006 zawierające:
a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. wykazujący zysk netto w kwocie 421.258 tys. zł,
b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 42.330.581 tys. zł,
c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału o kwotę 513.729 tys. zł,
d) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. wykazujący wpływy pieniężne netto w kwocie 917.900 tys. zł,
e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
oraz sprawozdanie Zarządu dotyczące działalności Grupy Kapitałowej BRE Banku za okres od 1 stycznia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 21
w sprawie zmiany Statutu BRE Banku SA
Na podstawie § 11 lit. e) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§1
Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku:
1. W § 6:
(i) w ust. 1:
a/ zmiana pkt 1 w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,",
b/ zmiana pkt 2 w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"2) prowadzenie innych rachunków bankowych,",
c/ zmiana pkt 3 w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"3) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,",
d/ zmiana pkt 4 w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"4) udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych,",
e/ zmiana pkt 6a w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"6a) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,",
f/ zmiana pkt 7 w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"7) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,",
g/ wykreślenie pkt 8;
h/ zmiana oznaczenia dotychczasowego pkt 9 na pkt 8 i nadanie mu następującego brzmienia:
"8) emitowanie bankowych papierów wartościowych,",
i/ zmiana oznaczenia dotychczasowego pkt 10 na pkt 9 i nadanie mu następującego brzmienia:
"9) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,",
j/ zmiana oznaczenia dotychczasowych pkt 11 - 14 odpowiednio na pkt 10 - 13,
k/ dodanie pkt 14 w następującym brzmieniu:
"14) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,",
l/ dodanie pkt 15 w następującym brzmieniu:
"15) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu.".
(ii) w ust. 2:
a/ zmiana pkt 1 w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"1) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,",
b/ wykreślenie pkt 2;
c/ zmiana oznaczenia dotychczasowego pkt 3 na pkt 2 i nadanie mu następującego brzmienia:
"2) obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej oraz nabywanie jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych,",
d/ wykreślenie pkt 4;
e/ zmiana oznaczenia dotychczasowych pkt 5 - 11 odpowiednio na pkt 3 - 9;
f/ wykreślenie pkt 12;
g/ zmiana oznaczenia dotychczasowego pkt 13 na pkt 10 i nadanie mu następującego brzmienia:
"10) dokonywanie, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, w granicach dozwolonych przez Prawo bankowe,",
h/ wykreślenie pkt 14;
i/ wykreślenie pkt 15;
j/ zmiana oznaczenia dotychczasowego pkt 16 na 11;
k/ wykreślenie pkt 17;
l/ dodanie pkt 12 w następującym brzmieniu:
"12) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi, świadczenie usług powierniczych, w tym prowadzenie rachunków papierów wartościowych, oraz wykonywanie czynności związanych ze świadczeniem usług powierniczych",
m/ dodanie pkt 13 w następującym brzmieniu:
"13) emitowanie papierów wartościowych innych niż bankowe papiery wartościowe.".
2. W § 22 ust. 3 pkt 1 lit. b) poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Komisji Prezydialnej o powyższych czynnościach,"
3. W § 26 ust. 1 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"1. Zarząd prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank, w tym decyduje w sprawach nabycia, obciążenia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem § 22 ust. 3 pkt 1 lit. b. Zarząd ustala wytyczne odnośnie działalności Banku, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym jego polityki kredytowej, inwestycyjnej, zarządzania aktywami i pasywami Banku, a także polityki gwarancyjnej."
4. W § 30a ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"3. Z zastrzeżeniem spełnienia innych wymogów przewidzianych w Statucie uchwały Zarządu wymaga nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku, chyba że wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób.".
§ 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Banku do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy.
----------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 22
w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych BRE Banku SA oraz Grupy Kapitałowej BRE Banku za rok 2007
Na podstawie § 11 lit. n) Statutu BRE Banku SA uchwala się, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRE Banku SA wybiera firmę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jako audytora do badania sprawozdań finansowych BRE Banku SA oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej BRE Banku za rok 2007.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
Ponadto XX Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRE Banku SA podjęło następujące uchwały porządkowe:
- w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia:
Na Przewodniczącego Zgromadzenia powołuje się Pana Gabriela Wujka.
- w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej:
Powołuje się Komisję Skrutacyjną w składzie:
1. Pani Magdalena Skowrońska
2. Pani Katarzyna Serafińczyk
3. Pan Mateusz Ordyk
Sławomir Lachowski - Prezes Zarządu