WERTHHOLZ (WHH): Żądanie Akcjonariusza w/s umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZA Werth-Holz S.A. zwołanego na 19 maja 2017 r. - raport 4

Raport bieżący nr 4/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd spółki Werth-Holz Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej: Spółka) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2017 (ESPI) z dnia 21 kwietnia br. o zwołaniu na dzień 19 maja br. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (dalej: NWZA) Spółki, informuje, że w dniu 28 kwietnia 2017 roku Spółka otrzymała od Cantorelle Limited, akcjonariusza reprezentującego ponad 1/20 kapitału zakładowego Spółki, na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych żądanie umieszczenia w porządku obrad NWZA zwołanego na dzień 19 maja 2017 r. następujących spraw:

i. zmiany w składzie Rady Nadzorczej

ii. zmiana § 2 Statutu Spółki dotyczącego siedziby Spółki

iii. zmiana § 14 pkt. 11 Statutu Spółki dotyczącego sposobu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą

iv. wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w całości

v. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości

vi. zmiana § 7 Statutu Spółki odzwierciedlającej uchwałę NWZA w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji

Opisane powyżej żądanie umieszczenia w/w spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia zawiera również projekty uchwał dotyczących w/w punktów porządku obrad. W związku z powyższym Zarząd Spółki, na podstawie art. 401 § 2 kodeksu spółek handlowych, ogłasza zmiany w porządku obrad NWZA zwołanego na 19 maja 2017 r. wprowadzone na żądanie akcjonariusza. Zmiany porządku obrad NWZA zwołanego na 19 maja br. polegają na dodaniu niżej wymienionych punktów nr.7 do nr.12 do pierwotnego porządku obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia

2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał

4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku Obrad

5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

6.Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmian w strukturze kapitału własnego Spółki poprzez pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego

7.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

8.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 2 Statutu Spółki dotyczącego siedziby Spółki

9.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 pkt. 11 Statutu Spółki dotyczącego sposobu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą

10.Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w całości

11. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela serii E realizowanej w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości

12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 Statutu Spółki odzwierciedlającej uchwałę NWZA w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego

13. Zamknięcie Zgromadzenia

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Spółka przedstawia zaktualizowany porządek obrad NWZA, wszystkie projekty uchwał oraz zaktualizowany formularz instrukcji głosowania na NWZA zwołanego na dzień 19 maja 2017 roku, a także opinię Zarządu w przedmiocie (a) wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji nowych emisji emitowanych w ramach kapitału docelowego, (b) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji serii E oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji serii E.

Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt. 4 oraz § 100 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 ze zm.

Załączniki