POLAQUA (PQA): Zakończenie procesu akwizycji spółki Vectra S.A. - raport 43

Raport bieżący nr 43/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjnych "POL-AQUA" Spółka Akcyjna informuje, że 18 września 2007 r. otrzymał decyzję Dyrektor Delegatury Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w Warszawie, działającej w imieniu Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, wyrażającą bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez P.R.I "POL-AQUA" S.A. kontroli nad spółką Vectra S.A.

Wyżej wymieniona decyzja została wydana w związku z realizowaniem zapisów umowy z 8 maja 2007 r., na mocy której dotychczasowi wspólnicy spółek Vectra I i Vectra II zobowiązali się do zawarcia z P.R.I. "POL-AQUA" S.A. sprzedaży akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego nowopowstałej spółki Vectra S.A. O umowie przedwstępnej oraz warunkach od spełnienia których uzależnione było przejęcie Vectra S.A. mowa jest w pkt 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego (str. 426 prospektu emisyjnego P.R.I. "POL-AQUA" S.A., z zastrzeżeniem, iż w wyniku przekształceń kapitał zakładowy Vectra S.A. ostatecznie składa się z dwóch milionów akcji).

W związku z powyższym w dniu 19 września 2007 r. pomiędzy P.R.I. "POL-AQUA" S.A. a Panem Markiem Graczykowskim, Panią Małgorzatą Graczykowską, Panem Andrzejem Bielak, Panią Jolantą Bielak, Panem Wincentym Mikulskim, Panią Jadwigą Mikulską, Panem Lucjanem Przykłota oraz Panią Alicją Przykłota została zawarta umowa kupna 2.000.000 akcji imiennych serii A wyemitowanych przez spółkę Vectra S.A. Akcje te zostały nabyte za łączną kwotę 70 000 000 zł i stanowią 100% kapitału zakładowego Vectry S.A. oraz uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Vectra S.A.

P.R.I. "POL-AQUA" S.A. zobowiązała się do nabycia:

- 340.000 akcji od Pana Marka Graczykowskiego (stanowiących 17% ogółu akcji w kapitale zakładowym Vectra S.A. oraz uprawniających do 17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki),

- 160.000 akcji od Pani Małgorzaty Graczykowskiej (stanowiących 8% ogółu akcji w kapitale zakładowym Vectra S.A. oraz uprawniających do 8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki),

- 340.000 akcji od Pana Andrzeja Bielak (stanowiących 17% ogółu akcji w kapitale zakładowym Vectra S.A. oraz uprawniających do 17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki),

- 160.000 akcji od Pani Jolanty Bielak (stanowiących 8% ogółu akcji w kapitale zakładowym Vectra S.A. oraz uprawniających do 8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki),

- 340.000 akcji od Pana Wincenta Mikulskiego (stanowiących 17% ogółu akcji w kapitale zakładowym Vectra S.A. oraz uprawniających do 17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki),

- 160.000 akcji Pani Jadwigi Mikulskiej (stanowiących 8% ogółu akcji w kapitale zakładowym Vectra S.A. oraz uprawniających do 8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki),

- 160.000 akcji od Pana Lucjana Przykłota (stanowiących 8% ogółu akcji w kapitale zakładowym Vectra S.A. oraz uprawniających do 8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki),

- 340.000 akcji od Pani Alicji Przykłota (stanowiących 17% ogółu akcji w kapitale zakładowym Vectra S.A. oraz uprawniających do 17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki).

Zarząd P.R.I. "POL-AQUA" S.A. nie posiada informacji o powiązaniach osób zarządzających lub nadzorujących P.R.I. "POL-AQUA" S.A. i nią samą z osobami zbywającymi akcje Vectra S.A.

Źródłem finansowania nabytych aktywów będą środki własne P.R.I. "POL-AQUA" S.A.

Zarząd P.R.I. "POL-AQUA" S.A. planuje kontynuowanie dotychczasowej działalności Vectra S.A., w ramach majątku nabytego przedsiębiorstwa. Przedmiotowa inwestycja ma charakter długoterminowy.

Kryterium według którego aktywa zostały uznane za aktywa o znacznej wartości to wartość kapitałów własnych P.R.I. "POL-AQUA" S.A.
Marek Stefański - Prezes Zarządu