BIOMEDLUB (BML): zakończenie procesu pozyskania inwestorów – opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji o zawartych umowach przedwstępnych objęcia akcji oraz o złożeniu ofert przez członków zarządu - raport 64

Raport bieżący nr 64/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd "BIOMED-LUBLIN” Wytwórnia Surowic i Szczepionek SA z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka”, "Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 59/2017 z dnia 13 października 2017 r. o rozpoczęciu negocjacji z inwestorami zainteresowanymi objęciem nowych akcji Spółki, informuje o wyniku zakończonych w dniu 25 października 2017 r. negocjacji.

Spółka porozumiała się z inwestorami, którzy zdecydowali się na objęcie nowoemitowanych przez Emitenta akcji na okaziciela w łącznej ilości 8.550.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda i cenie emisyjnej 1,07 zł za jedną akcję, tj. o łącznej wartości 9.148.500 zł.

Jednocześnie Emitent informuje, że działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR ), w ramach procesu pozyskiwania Inwestorów opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości następujących informacji poufnych dotyczących tego procesu:

1. Emitent informuje, że w dniu 14 października 2017 roku wpłynęły do Spółki pierwsze oferty inwestycyjne od Pana Dariusza Kucowicza, będącego członkiem zarządu Emitenta oraz Pana Marcina Piróga, będącego Prezesem Zarządu Emitenta.

Inwestorzy zaproponowali dokapitalizowanie Spółki w drodze objęcia łącznie 1.200.000 akcji spółki za cenę emisyjną 1,07 zł każda. Zgodnie ze złożonymi ofertami, akcje miałyby zostać pokryte przez Inwestorów w całości wkładami pieniężnymi w terminie do 31 marca 2018 r. Oferty pozostają wiążące do dnia 15 grudnia 2017 roku, pod warunkiem ich zaakceptowania przez Spółkę do 30 listopada 2017 r.

W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości ww. informacji mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki przez negatywny wpływ na przebieg lub wynik negocjacji prowadzonych z pozostałymi zainteresowanymi podmiotami, w szczególności wywołać mylne wrażenie o braku zainteresowania dokapitalizowaniem Spółki przez inwestorów lub budzić wątpliwości w odniesieniu do finalnej wielkości emisji, co z kolei wprowadziłoby w błąd opinię publiczną. Opublikowanie ww. informacji mogłoby wywołać ewentualną negatywną interakcję ze strony innych podmiotów.

2. Emitent informuje, że w dniu 20 października 2017 roku zostały podpisane przedwstępne umowy objęcia akcji z dwoma inwestorami.

Na mocy przedwstępnych umów objęcia akcji Emitent, po podjęciu uchwały przez Zarząd Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i pozbawienia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej, zobowiązał się złożyć inwestorom ofertę objęcia 3.600.000 akcji nowej emisji po cenie emisyjnej wynoszącej 1,07 zł za jedną akcję tj. łącznie nie więcej niż 3.852.000,00 złotych za wszystkie akcje, które zostaną zaoferowane inwestorom w terminie do 30 listopada 2017 roku.

Inwestorzy po otrzymaniu ofert Spółki zobowiązali się je przyjąć i objąć Akcje w terminie do 31 grudnia 2017 roku. Wpłata na Akcje zostanie dokonana przez Inwestorów w terminie do 31 marca 2018 r.

W celu zabezpieczenia wykonania Umowy, Inwestorzy udzielili Spółce nieodwołalnego pełnomocnictwa do zawarcia umowy objęcia Akcji. Inwestorzy zobowiązali się ponadto, że jednocześnie z zawarciem umowy objęcia akcji poddadzą się egzekucji w formie aktu notarialnego co do wpłaty wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji. Inwestorzy udzielili Spółce nieodwołalnego pełnomocnictwa do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego co do wpłaty wkładu pieniężnego.

Jeżeli inwestorzy nie przyjmą oferty Spółki objęcia akcji oraz nie wniosą pełnego wkładu pieniężnego na pokrycie ceny emisyjnej w terminie określonym w przedwstępnej umowie objęcia akcji, Spółce będzie przysługiwać kara umowna odpowiadająca wysokości 3 % łącznej ceny emisyjnej akcji określonej w danej przedwstępnej umowie objęcia akcji. Ponadto Spółka będzie mogła według swego wyboru dochodzić wykonania Umowy albo odstąpić od niniejszej Umowy w okresie jednego miesiąca po złożeniu przez nią oferty objęcia akcji.

Spółka zobowiązała się do podjęcia niezbędnych kroków w celu dematerializacji akcji w systemie KDPW oraz do dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym w terminie do dnia 15 lipca 2018 roku Emitent ma przygotować poprawny i kompletny prospekt emisyjny i złożyć wniosek o jego zatwierdzenie do Komisji Nadzoru Finansowego.

W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości ww. informacji mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki przez negatywny wpływ na przebieg lub wynik negocjacji prowadzonych z pozostałymi zainteresowanymi podmiotami, w szczególności wywołać mylne wrażenie o braku zainteresowania dokapitalizowaniem Spółki przez inwestorów lub budzić wątpliwości w odniesieniu do finalnej wielkości emisji, co z kolei wprowadziłoby w błąd opinię publiczną. Opublikowanie ww. informacji mogłoby wywołać ewentualną negatywną interakcję ze strony innych podmiotów.

Emitent przewiduje, że akcje opisane w pkt 1 i 2 niniejszego raportu bieżącego zostaną wyemitowane w ramach jednej serii.

3. Emitent informuje, że w dniu 23 października 2017 roku zostały podpisane przedwstępne umowy objęcia akcji z pięcioma inwestorami.

Na mocy przedwstępnych umów objęcia akcji Emitent, po podjęciu uchwały przez Zarząd Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i pozbawienia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej zobowiązał się złożyć inwestorom ofertę objęcia 1.850.000 akcji nowej emisji po cenie emisyjnej wynoszącej 1,07 zł za jedną akcję tj. łącznie nie więcej niż 1.979.500 złotych za wszystkie akcje, które zostaną zaoferowane inwestorom w terminie do 26 października 2017 r.

Inwestorzy po otrzymaniu oferty Spółki zobowiązali się ją przyjąć i objąć akcje oraz pokryć je w całości wkładem pieniężnym w terminie do 15 listopada 2017 r.

Jeżeli inwestorzy nie przyjmą oferty Spółki objęcia akcji oraz nie wniosą pełnego wkładu pieniężnego na pokrycie ceny emisyjnej w terminie do 15 listopada 2017 r., na warunkach określonych w niniejszej Umowie, Spółce będzie przysługiwać kara umowna odpowiadająca 20% łącznej ceny emisyjnej nabycia akcji określonej w danej przedwstępnej umowie objęcia akcji. Ponadto Spółka będzie mogła według swego wyboru dochodzić wykonania Umowy albo odstąpić od niniejszej Umowy w okresie jednego miesiąca po złożeniu przez nią Subskrybentowi oferty objęcia Akcji.

Spółka zobowiązała się do podjęcia niezbędnych kroków w celu dematerializacji akcji w systemie KDPW oraz do dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym w terminie do dnia 31 stycznia 2018 roku Emitent ma przygotować poprawny i kompletny prospekt emisyjny i złożyć wniosek o jego zatwierdzenie do Komisji Nadzoru Finansowego.

W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości ww. informacji mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki przez negatywny wpływ na przebieg lub wynik negocjacji prowadzonych z pozostałymi zainteresowanymi podmiotami, w szczególności wywołać mylne wrażenie o braku zainteresowania dokapitalizowaniem Spółki przez inwestorów lub budzić wątpliwości w odniesieniu do finalnej wielkości emisji, co z kolei wprowadziłoby w błąd opinię publiczną. Opublikowanie ww. informacji mogłoby wywołać ewentualną negatywną interakcję ze strony innych podmiotów.

Emitent przewiduje, że akcje opisane w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego zostaną wyemitowane w ramach odrębnej serii.

4. Emitent informuje, że w dniu 25 października 2017 roku została podpisana przedwstępna umowa objęcia akcji z inwestorem (informacja poufna bieżąca).

Na mocy przedwstępnej umowy objęcia akcji Emitent, po podjęciu uchwały przez Zarząd Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i pozbawienia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej zobowiązał się złożyć inwestorowi ofertę objęcia 1.900.000 akcji nowej emisji po cenie emisyjnej wynoszącej 1,07 zł za jedną akcję tj. łącznie nie więcej niż 2.033.000,00 złotych za wszystkie akcje, które zostaną zaoferowane inwestorowi w terminie do 26 października 2017 r.

Inwestor po otrzymaniu oferty Spółki zobowiązali się ją przyjąć i objąć akcje oraz pokryć je w całości wkładem pieniężnym w terminie do 31 października 2017 r.

Spółka zobowiązała się do podjęcia niezbędnych kroków w celu dematerializacji akcji w systemie KDPW oraz do wprowadzenia – do dnia 23 grudnia 2017 r. – akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W przypadku gdy akcje nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w terminie do dnia 23 grudnia 2017 r. inwestor będzie uprawniony do realizacji opcji nabycia 1.305.000 zdematerializowanych akcji Spółki w zamian za nowowyemitowane akcje od podmiotu trzeciego na warunkach określonych w odrębnej umowie zawartej między inwestorem a podmiotem trzecim.

Emitent przewiduje, że akcje opisane w pkt 4 niniejszego raportu bieżącego zostaną wyemitowane w ramach odrębnej serii.

W ocenie zarządu Emitenta dokapitalizowanie Spółki na poziomie 9.148.500 zł poprzez emisję 8.550.000 akcji odpowiada aktualnej skali potrzeb finansowych Spółki. Pozyskane środki zapewnią niezbędny poziom kapitału obrotowego, pozwolą na sfinansowanie inwestycji niezbędnych do realizacji zakładanego wzrostu wielkości produkcji, a tym samym ustabilizują sytuację finansową i umocnią pozycję rynkową Emitenta.

Intencją Spółki było opublikowanie jednego raportu po zakończeniu negocjacji ze wszystkimi zainteresowanymi podmiotami, ponieważ w przeciwnym razie kolejne raporty mogłyby wprowadzić w błąd opinię publiczną oraz pozostałych inwestorów wywołując wrażenie niedostatecznego zainteresowania prowadzoną emisją. Niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki poprzez ww. negatywny wpływ na wyniki negocjacji oraz spowodować niewłaściwą ocenę tych informacji i ich potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną.

Zarząd Spółki podjął stosowne działania, by zakończenie procesu pozyskania inwestorów nastąpiło możliwie jak najszybciej. Ponadto, w ocenie Spółki jest ona dzięki wdrożonym środkom w stanie zapewnić poufność takich informacji.

Zarząd Spółki podjął decyzję o ujawnieniu powyższych informacji poufnych w związku z zakończeniem procesu pozyskania inwestorów, którego istotnymi elementami były zdarzenia stanowiące ujawnione w niniejszym raporcie informacje poufne.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej, dot. rozpoczęcia przedmiotowych negocjacji wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR