BIOGENED (BGD): Zakończenie subskrypcji akcji serii G - raport 25

W związku z zakończeniem subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii G wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 18 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIOGENED Spółki Akcyjnej z dnia 30 czerwca 2014 r. (zwanego dalej „Emitentem”), Zarząd Emitenta podaje do publicznej wiadomości:

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Subskrypcja akcji miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie przez Emitenta oferty objęcia akcji i przyjęcia tej oferty przez oznaczonego adresata (art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych).

W dniu 30 czerwca 2014 r. Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIOGENED Spółki Akcyjnej podjęło Uchwałę nr 18 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji – serii G.

Subskrypcja została rozpoczęta z dniem podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, tj. w dniu 30 czerwca 2014 r.

Subskrypcja została zakończona w dniu 17 grudnia 2014 r., w którym Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Mariuszem Wróblewskim w Łodzi przy ul. Sienkiewicza 33/1 (Rep. A Nr 13482/2014)

2. Data przydziału instrumentów finansowych:

Mając na względzie okoliczność, że objęcie akcji serii G nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Tym samym nie można wskazać daty przydziału instrumentów finansowych akcjonariuszom. Jednocześnie Emitent podaje, iż akcje zostały objęte na podstawie:

- Umowy Objęcia Akcji Serii G z dnia 23 października 2014 r.

- Umowy Objęcia Akcji Serii G i wniesienia wkładu aportowego z dnia 17 grudnia 2014 r.

3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją

Subskrypcja obejmowała nie mniej niż 500 sztuk i nie więcej niż 600.000 sztuk nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda akcja.

4. Stopa redukcji zapisów na akcje w poszczególnych transzach:

Subskrypcja została przeprowadzona bez zastosowania redukcji.

5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda akcja.

6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane:

- 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) sztuk akcji serii G zostało objętych po cenie emisyjnej równej 15,00 (słownie: piętnaście) złotych za jedną akcję serii G.

- kolejne 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) sztuk akcji serii G zostało objętych po cenie emisyjnej równej 15,00 (słownie: piętnaście) złotych za jedną akcję serii G.

7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją:

Akcje serii G zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej 2 (słownie: dwóm) inwestorom.

8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji.

Umowa Objęcia Akcji Serii G z pierwszym inwestorem została zawarta w dniu 23 października 2014 r., zaś Umowa Objęcia Akcji Serii G i wniesienia wkładu aportowego z drugim inwestorem została zawarta w dniu 17 grudnia 2014 r.

9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):

Akcje serii G nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.

10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta:

Łączne koszty emisji akcji serii G wyniosły 56.890,00 złotych, przy czym w podziale na koszty:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 26.490,00 złotych (w tym koszty podjęcia aktu notarialnego);

b) wynagrodzenia subemitentów – 0,00 złotych (zgodnie z pkt. 9 raportu nie dotyczy);

c) sporządzenia dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 30.400,00 złotych;

d) promocji oferty – 0,00 złotych;

Koszty emisji akcji serii G poniesione do chwili rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wykazywane są jako rozliczenia międzyokresowe kosztów, a po rejestracji pomniejszą kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej.

Podstawa prawna raportu: §4 ust. 1 pkt 1) - 10) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, pt. „Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu”.

Osoby reprezentujące spółkę:
Andrzej Grzegorzewski - Prezes Zarządu
Barbara Biegańska - Wiceprezes Zarządu