BIOGENED (BGD): Zakończenie subskrypcji akcji serii H - raport 17

W związku z zakończeniem subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii H wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 21 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIOGENED Spółki Akcyjnej z dnia 11 czerwca 2015 r. (zwanego dalej „Emitentem”), Zarząd Emitenta podaje do publicznej wiadomości:

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Subskrypcja akcji miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie przez Emitenta oferty objęcia akcji i przyjęcia tej oferty przez oznaczonego adresata (art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych).

W dniu 11 czerwca 2015 r. Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIOGENED Spółki Akcyjnej podjęło Uchwałę nr 21 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji – serii H.

Subskrypcja została rozpoczęta z dniem podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H, tj. w dniu 11 czerwca 2015 r.

Subskrypcja została zakończona w dniu 27 listopada 2015 r., w którym Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Mariuszem Wróblewskim w Łodzi przy ul. Sienkiewicza 33/1 (Rep. A Nr 11561/2015).

2. Data przydziału instrumentów finansowych:

Mając na względzie okoliczność, że objęcie akcji serii H nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Tym samym nie można wskazać daty przydziału instrumentów finansowych akcjonariuszom. Jednocześnie Emitent podaje, iż akcje zostały objęte na podstawie:

- Umowy Objęcia Akcji Serii H z dnia 26 listopada 2015 r.;

- Umowy Objęcia Akcji Serii H z dnia 27 listopada 2015 r.

3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją:

Subskrypcja obejmowała nie mniej niż 500 sztuk i nie więcej niż 500.000 sztuk nowych akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda akcja.

4. Stopa redukcji zapisów na akcje w poszczególnych transzach:

Subskrypcja została przeprowadzona bez zastosowania redukcji.

5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10,00 (słownie: dziesięć) złotych każda akcja.

6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane:

- 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) sztuk akcji serii H zostało objętych po cenie emisyjnej równej 15,00 (słownie: piętnaście) złotych za jedną akcję serii H.

- kolejne 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) sztuk akcji serii H zostało objętych po cenie emisyjnej równej 15,00 (słownie: piętnaście) złotych za jedną akcję serii H.

7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją:

Akcje serii H zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej 2 (słownie: dwóm) inwestorom.

8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Umowa Objęcia Akcji Serii H z pierwszym inwestorem została zawarta w dniu 26 listopada 2015 r., zaś Umowa Objęcia Akcji Serii H z drugim inwestorem została zawarta w dniu 27 listopada 2015 r.

Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):

Akcje serii H nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.

10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta:

Łączne koszty emisji akcji serii H wyniosły 35.842,28 złotych, przy czym w podziale na koszty:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 25.842,28 złotych (w tym koszty podjęcia aktu notarialnego);

b) wynagrodzenia subemitentów – 0,00 złotych (zgodnie z pkt. 9 raportu nie dotyczy);

c) sporządzenia dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 10.000,00 złotych;

d) promocji oferty – 0,00 złotych;

Koszty emisji akcji serii H poniesione do chwili rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wykazywane są jako rozliczenia międzyokresowe kosztów, a po rejestracji pomniejszą kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej.

Podstawa prawna raportu: §4 ust. 1 pkt 1) - 10) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, pt. „Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu”.

Osoby reprezentujące spółkę:
Andrzej Grzegorzewski - Prezes Zarządu
Barbara Biegańska - Wiceprezes Zarządu