INTM (IMR): Zakończenie subskrypcji akcji serii I - raport 15

Zakończenie subskrypcji akcji serii I

Zarząd spółki ArtP Capital S.A. z siedzibą w Opolu (dalej: „Emitent”, „Spółka”) w związku z zakończeniem subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii I emitowanych z wyłączeniem prawa poboru, na podstawie Uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ArtP Capital S.A. z siedzibą w Opolu z dnia 4 lipca 2016 r., o której podjęciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2016, z dnia 05 lipca 2016 r., podaje do publicznej wiadomości informacje podsumowujące subskrypcję określone w § 4ust 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Subskrypcja akcji miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie oferty przez Emitenta i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów. Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 04.07.2016 r. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 14.10.2016 r. Umowy objęcia akcji serii I zostały zawarte w dniu 14.10.2016 r.

2. Data przydziału akcji:

Mając na względzie okoliczność, że objęcie akcji serii I nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Tym samym nie można wskazać daty przydziału instrumentów finansowych akcjonariuszom.

Jednocześnie Emitent podaje, iż akcje zostały objęte na podstawie:

- umowy objęcia akcji serii I zostały zawarte w dniu 14.10.2016 r.

3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją

Subskrypcja prywatna obejmowała 10.900.000 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.

4. Stopa redukcji zapisów na akcje w poszczególnych transzach:

Subskrypcja została przeprowadzona bez żadnej redukcji.

5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

- W związku z ofertą prywatną przydział akcji serii I nie miał miejsca.

- Należycie subskrybowanych i objętych w drodze podpisania umów objecia akcji zostało 10.900.000 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.

6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane):

Akcje serii I zostały objęte po cenie emisyjnej równej 0,10 zł (słownie: dziesięciu groszy) za jedną akcję.

6a. Opis sposobu pokrycia akcji:

Akcje serii I zostały objęte za wkłady pieniężne w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności pomiędzy inwestorami obejmującymi akcje a Spółką, wynikających z udzielonych Spółce pożyczek oraz nabytych przez Spółkę od jednego z inwestorów udziałów podmiotów trzecich.

7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Akcje serii I zostały zaoferowane przez Zarząd Spółki trybie subskrypcji prywatnej 3 (słownie: trzech) inwestorom w, z którymi zostały zawarte umowy objęcia akcji.

8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe objęte subskrypcją:

- W związku z ofertą prywatną, przydział akcji serii I nie miał miejsca.

- Umowy objęcia akcji serii I zostały zawarte z 3 (słownie: trzema) inwestorami.

9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży), po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta:

Akcje serii I nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.

10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta:

Łączne koszty emisji akcji serii I wyniosły 11 569,16 zł w podziale na następujące koszty:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty: 0,00 zł

b) wynagrodzenia subemitentów: zgodnie z pkt. 9 raportu nie dotyczy,

c) sporządzenia dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00

d) promocji oferty: 0,00 zł

e) inne koszty t.j. opłaty skarbowe, notarialne wyniosły 11 569,16 zł

Pełne koszty zostaną przedstawione po zakończeniu procedury wprowadzenia. Wartość kwoty pozyskanej z emisji akcji serii I tj. kwota 1 090 000,00 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy). W związku z poniesionymi kosztami wartość kwoty pozyskanej z emisji zostanie pomniejszona o łączną kwotę kosztów emisji podaną powyżej.

Podstawa prawna raportu: § 4 ust. 1 Załącznik Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Dominik Matusek - Prezes Zarządu
Magdalena Laszczak - Prokurent