BNPPPL (BNP): Zakończenie subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz akcji zwykłych imiennych serii K - raport 36

Raport bieżący nr 36/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio lub pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 27/2018 z dnia 18 maja 2018 r., nr 31/2018 z dnia 11 czerwca 2018 r., nr 33/2018 z dnia 14 czerwca 2018 r. oraz nr 35/2018 z dnia 19 czerwca 2018 r., Zarząd Banku BGŻ BNP Paribas S.A. ("Spółka”) podaje do wiadomości publicznej informacje dotyczące zakończonej subskrypcji 2.500.000 (dwóch milionów pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda ("Akcje Serii J”) oraz 10.800.000 (dziesięciu milionów ośmiuset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda ("Akcje Serii K”, a łącznie z Akcjami Serii J – "Akcje Nowej Emisji”).

Akcje Nowej Emisji zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w trybie oferty prywatnej, tj. oferty skierowanej do nie więcej niż 149 wybranych inwestorów ("Oferta”). Emisja Akcji Nowej Emisji doszła do skutku w związku z zawarciem umów objęcia dotyczących wszystkich Akcji Nowej Emisji. Subskrypcja Akcji Nowej Emisji została przeprowadzona na podstawie uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2018 r. sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz akcji zwykłych imiennych serii K w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz wszystkich akcji serii K, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.

1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 12 - 14 czerwca 2018 r., natomiast umowy objęcia Akcji Nowej Emisji zostały zawarte w dniu 19 czerwca 2018 r.

2) Data przydziału papierów wartościowych:

Nie dotyczy. Emisja Akcji Nowej Emisji doszła do skutku w związku z zawarciem umów objęcia dotyczących wszystkich Akcji Nowej Emisji. Umowy objęcia Akcji Nowej Emisji zostały zawarte w dniu 19 czerwca 2018 r.

3) Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:

Przedmiotem subskrypcji było 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji Serii J oraz 10.800.000 (dziesięć milionów osiemset tysięcy) Akcji Serii K.

4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy:

Nie dotyczy.

5) Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży:

Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach Oferty objęto 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji Serii J na podstawie umów objęcia Akcji Serii J oraz 10.800.000 (dziesięć milionów osiemset tysięcy) Akcji Serii K na podstawie umów objęcia Akcji Serii K.

6) Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży:

Nie dotyczy. W ramach Oferty objęto 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji Serii J na podstawie umów objęcia Akcji Serii J oraz 10.800.000 (dziesięć milionów osiemset tysięcy) Akcji Serii K na podstawie umów objęcia Akcji Serii K.

7) Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane):

Akcje Serii J były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 60,15 (sześćdziesiąt i 15/100) złotych za jedną Akcję Serii J.

Akcje Serii K były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 60,15 (sześćdziesiąt i 15/100) złotych za jedną Akcję Serii K.

8) Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy. Oferta nie była podzielona na transze oraz nie przyjmowano zapisów na Akcje Nowej Emisji. W ramach subskrypcji objęto 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji Serii J na podstawie umów objęcia Akcji Serii J oraz 10.800.000 (dziesięć milionów osiemset tysięcy) Akcji Serii K na podstawie umów objęcia Akcji Serii K.

9) Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach:

W ramach subskrypcji, Akcje Nowej Emisji objęło trzech inwestorów, przy czym jeden z inwestorów objął zarówno Akcje Serii J, jak i Akcje Serii K.

10) Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta:

Nie dotyczy. Emisja Akcji Nowej Emisji nie była przedmiotem zobowiązania subemisyjnego.

11) Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży:

Wartość Oferty wyniosła 799.995.000,00 (siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych.

12) Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale co najmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta:

Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia na dzień niniejszego raportu bieżącego wszystkich kosztów emisji Akcji Nowej Emisji, wysokość kosztów emisji Akcji Nowej Emisji, w tym wysokość kosztów według ich tytułów, oraz metody rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych Spółki i sposobu ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Spółki, zostanie przedstawiona i przekazana do publicznej wiadomości przez Spółkę w odrębnym raporcie bieżącym niezwłocznie po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w proces przygotowania i przeprowadzenia Oferty.

13) Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą:

Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia na dzień niniejszego raportu bieżącego wszystkich kosztów emisji Akcji Nowej Emisji, wysokość średniego kosztu przeprowadzenia subskrypcji, przypadającego na jedną Akcję Nowej Emisji, zostanie przedstawiona i przekazana do publicznej wiadomości przez Spółkę w odrębnym raporcie bieżącym niezwłocznie po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w proces przygotowania i przeprowadzenia Oferty.

14) Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych:

Akcje Nowej Emisji zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.

Podstawa prawna

§ 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat zakończenia subskrypcji prywatnej akcji serii J oraz akcji serii K. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji serii J oraz akcji serii K i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji serii J oraz akcji serii K lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia.

Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, z wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.