ACAUTOGAZ (ACG): Zakończenie subskrypcji warrantów subskrypcyjnych serii D i sprzedaży akcji AC S.A. serii D posiadaczom tych warrantów w ramach Transzy 2016 Programu Motywacyjnego oraz zmiana wysokości kapitału zakładowego - raport 8

Raport bieżący nr 8/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd AC S.A. z siedzibą w Białymstoku (dalej jako "Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 04.04.2018 r. osoby uprawnione, realizując uprawnienie przysługujące im z posiadanych 79.000 warrantów subskrypcyjnych serii D, złożyły formularze objęcia tej samej liczby akcji serii D, w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym AC S.A. 4.000 warrantów subskrypcyjnych zostało umorzonych na skutek zaistnienia przesłanek z Regulaminu Programu Motywacyjnego 2016-2017. Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o przyznaniu i zaoferowaniu 8.000 warrantów w ramach tej Transzy. Zarząd przydzielił 79.000 akcji serii D w zamian za warranty subskrypcyjne, wydał uprawnionym odcinki zbiorowe tych akcji. W wyniku tego doszło do objęcia 79.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 036750 i od 040751 do 083000 o wartości nominalnej 0,25 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 19.750 zł. W wyniku objęcia przez Osoby Uprawnione 79.000 akcji, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego doszło w części do skutku. Aktualna wysokość kapitału zakładowego AC S.A. wynosi 2.449.033,25 zł (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzydzieści trzy złote i dwadzieścia pięć groszy) i dzieli się na 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 381.150 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 135.983 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda oraz 79.000 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda. Akcje zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym. Wszystkie 79.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 036750 i od 040751 do 083000 będzie przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Szczegółowe informacje na temat zakończonej subskrypcji 83.000 warrantów subskrypcyjnych serii D i sprzedaży posiadaczom tych warrantów 79.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach o numerach od 000001 do 036750 i od 040751 do 083000 o wartości nominalnej 0,25 zł każda:

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji i sprzedaży:

Subskrypcja warrantów subskrypcyjnych rozpoczęła się i zakończyła w dniu 28.03.2017 r., a sprzedaż akcji rozpoczęła się i zakończyła w dniu 04.04.2018 r.

2. Data przydziału papierów wartościowych:

Emisja warrantów subskrypcyjnych oraz akcji została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o przydziale warrantów subskrypcyjnych oznaczonym adresatom w dniu 09.03.2017 r. Zarząd podjął uchwałę o przydziale akcji w dniu 04.04.2018 r.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją i sprzedażą:

83.000 warrantów subskrypcyjnych

79.000 akcji

4. Stopa redukcji:

Nie wystąpiła.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji i sprzedaży:

83.000 warrantów subskrypcyjnych

79.000 akcji

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji i sprzedaży:

83.000 warrantów subskrypcyjnych

79.000 akcji

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były nabywane (obejmowane):

Warranty subskrypcyjne były nabywane (obejmowane) nieodpłatnie, natomiast akcje po cenie emisyjnej 11,00 zł za 1 akcję.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją i sprzedażą:

39 osób na warranty subskrypcyjne

37 osoby na akcje

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji i sprzedaży:

39 osób na warranty subskrypcyjne

37 osoby na akcje

10. Spółka nie zawierała umowy o subemisję.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji i sprzedaży, rozumiana jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży:

Wartość subskrypcji warrantów subskrypcyjnych: 0 zł

Wartość sprzedaży akcji: 869.000,00 zł.

12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów:

Spółka nie poniosła żadnych kosztów na przygotowanie i przeprowadzenie oferty, wynagrodzenie subemitentów, sporządzenie prospektu emisyjnego, promocję oferty. Emisja warrantów subskrypcyjnych nie była związana z żadnymi kosztami, natomiast emisja akcji spowoduje następujące koszty w łącznej wysokości 16.850 zł:

- koszty rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS - 350 zł oraz

- koszty agenta emisji 5.000 zł netto, koszty czynności związanych z rejestracją wyemitowanych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 5.000 zł netto oraz dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – 6.500 zł netto.

Metody rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych:

Koszty przeprowadzenia sprzedaży akcji stanowią koszty 2018 roku.

Sposób ujęcia kosztów w sprawozdaniu finansowym Spółki:

Powyższe koszty obciążą wynik finansowy okresu.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji i sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją i sprzedażą:

0,21 zł.

Podstawa prawna: § 33 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim