PROJPRZEM (PJP): Zakup udziałów w Spółce MAKRUM Project Management Sp. z o.o. - raport 5

Raport bieżący nr 5/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd PROJPRZEM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej "MAR"), przekazuje niniejszym treść opóźnionej informacji poufnej dotyczącej podjęcia przez Spółkę decyzji o zawarciu umowy zbycia udziałów ze spółką Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, na podstawie której Spółka nabyłaby wszystkie udziały (dalej Udziały) w spółce MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy o numerze KRS: 0000445383 (dalej "Transakcja"). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 03 marca 2017 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Ponadto Spółka przekazuje informację o wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą Spółki na zawarcie umowy zbycia udziałów ze spółką Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. na podstawie, której Spółka nabyłaby Udziały w spółce MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 21 marca 2017 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. ("Informacje poufne").

Treść opóźnionych informacji poufnych:

Zarząd PROJPRZEM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") informuje, że w dniu 03 marca 2017 r. Zarząd Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki przedstawił wstępną koncepcję transakcji nabycia przez Spółkę wszystkich udziałów (dalej Udziały) w spółce MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy uzgadnianą ze Spółką Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. za łączną cenę ok 31 mln zł (dalej "Transakcja").

Przedmiotowa informacja poufna obejmuje początkowy etap Transakcji jako rozciągniętego w czasie procesu, w rozumieniu art. 17 ust. 4 akapit drugi MAR. Decyzja o opóźnieniu informacji poufnej została podjęta przez Zarząd Spółki ze względu na trwający proces analiz celowości przedsięwzięcia z punktu widzenia interesu Spółki oraz proces wywołania analiz wyceny Udziałów przez niezależne podmioty specjalizujące się w tego typu analizach, w tym pozyskania opinii fairness, a tym samym wobec konieczności potwierdzenia przesłanek uprawdopodobniających możliwość dokonania Transakcji. Ujawnienie Informacji Poufnej zostało uzależnione przez Zarząd Spółki od przebiegu kolejnych etapów Transakcji.

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 21 marca 2017 r. Rada Nadzorcza spółki wyraziła zgodę na zawarcie umowy zbycia Udziałów w spółce MAKRUM Project Management Sp. z o.o. za łączną cenę nie wyższą niż 31.679 tys. PLN, która wynikała z przedłożonej przez Zarząd wyceny.

Decyzja o opóźnieniu informacji poufnej została podjęta przez Zarząd Spółki ze względu na brak ustalenia między stronami precyzyjnych warunków Transakcji przede wszystkim ostatecznej ceny sprzedaży Udziałów. Ujawnienie Informacji Poufnej zostało uzależnione przez Zarząd Spółki od ustalenia między Stronami ostatecznych warunków Transakcji.

Jednocześnie Spółka informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 23 marca 2017 r. Spółka zawarła ze spółką Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. umowę zbycia udziałów, na podstawie której Spółka nabyła wszystkie 23716 udziały w spółce MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy za cenę 1.308 zł za jeden udział tj. łącznie 31.020.528,00 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów dwadzieścia tysięcy pięćset dwadzieścia osiem złotych 00/100) płatnej w następujących ratach:

a) do dnia 24.03.2017r. Spółka zapłaci 10.020.528,00 zł;

b) do dnia 31.03.2017r. Spółka zapłaci 4.000.000,00 zł;

c) do dnia 31.12.2017r. Spółka zapłaci 6.000.000,00 zł;

d) do dnia 30.06.2018r. Spółka zapłaci 3.000.000,00 zł;

e) do dnia 31.12.2019.r. Spółka zapłaci 8.000.000,00 zł.

Zabezpieczeniem płatności rat będzie zastaw rejestrowy na udziałach w spółce MAKRUM Project Management Sp. z o.o. lub inne dodatkowe zabezpieczenie.

Zarząd Spółki podejmując decyzję o przeprowadzeniu Transakcji brał pod uwagę przewidywane korzyści z tytułu przejęcia przez Spółkę 100% udziałów MAKRUM Project Management Sp. z o.o., które są widoczne na dwóch płaszczyznach. Pierwszej opartej na sumowaniu potencjału rynkowego, produkcyjnego i kadrowego dwóch spółek i drugiej opartej na możliwych do osiągnięciach synergiach organizacyjnych i kosztowych.

W szczególności Zarząd brał pod uwagę nowe możliwości rozwoju Spółki obejmujące:

1) Zwiększenie przychodów Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. w wyniku rozszerzenia palety sprzedażowej Grupy Kapitałowej PROJPRZEM S.A. o nowe obszary w segmencie przemysłowym;

2) Pozyskanie szerokiej bazy klientów MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z sektora:

a. wydobycia surowców mineralnych i hutnictwa,

b. chemicznego i cementowego,

c. papierniczego cukrownictwa,

d. produkcji maszyn dla przemysłu samochodowego,

e. energetyki i wydobyciu węgla brunatnego,

f. sektora offshore i marine,

g. produkcji specjalistycznych dźwigów,

3) Pozyskanie nowych kompetencji produkcyjnych związanych z ciężkimi konstrukcjami maszyn i wielkogabarytową obróbką mechaniczną;

4) Pozyskanie doświadczonego zespołu project managerów, komplementarnego do zespołu Spółki oraz sprawnej kadry managerskiej,

5) Stworzenie warunków do optymalnego wykorzystania posiadanych przez Spółkę aktywów przemysłowych.

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że w działalności przemysłowej wyraźnie widoczne są synergie produktowe związane z jednej strony z produkcją systemów przeładunkowych PROM i parkingów automatycznych oraz części konstrukcji stalowych wytwarzanych przez Spółkę i MAKRUM Project Management Sp. z o.o.

Mając na uwadze fakt zawarcia umowy sprzedaży Udziałów, Zarząd Spółki uznał, że brak jest podstaw do dalszego opóźnienia informacji poufnych.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci MAR natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnych wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.