AGROS (AGROS): Załącznik do uchw. nr. 1 - raport 83

Regulamin

obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy AGROS HOLDING S.A.

zwołanego na dzień 17 sierpnia 2000 r.

§ 1

Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AGROS HOLDING Spółka Akcyjna odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu handlowego, Statutu AGROS HOLDING S.A. oraz w myśl zasad określonych w niniejszym Regulaminie.

§ 2

1. W Walnym Zgromadzeniu, w skrócie: WZ, mają prawo uczestniczyć właściciele akcji imiennych oraz właściciele akcji na okaziciela, jeżeli w trybie ustalonym w ogłoszeniu o zwołaniu WZ złożyli w Spółce, przynajmniej na tydzień przed odbyciem WZ, imienne świadectwa depozytowe wydane przez biuro maklerskie lub bank prowadzący rachunek papierów wartościowych określające liczbę posiadanych akcji oraz stwierdzające, że akcje te zostały zablokowane na rachunku do czasu zakończenia WZ.

Na WZ mogą być obecni członkowie Zarządu i pracownicy Spółki oraz osoby zaproszone przez Spółkę.

2. Akcjonariusze, o których mowa w ust. 1 mogą uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności, należycie opłacone i dołączone do protokołu WZ.

3. Pełnomocnikiem akcjonariusza na WZ nie może być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu AGROS HOLDING S.A., jak również pozostali pracownicy Spółki.

4. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, o których mowa w niniejszym paragrafie, zwani są dalej "uczestnikiem Walnego Zgromadzenia".

5. Głosowania na WZ odbywają się z zastosowaniem techniki komputerowej w sposób określony w instrukcji głosowania, którą każdy uczestnik WZ otrzymuje przed obradami WZ.

§ 3

1. Każdy akcjonariusz ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ z chwilą przybycia na WZ zgłasza się do Sekretariatu WZ i podpisuje listę obecności. Przed podpisaniem listy obecności przez akcjonariusza dokonywane są następujące czynności:

1) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza bądź jego pełnomocnika; jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika, należy to zaznaczyć na liście obecności,

2) okazanie zaświadczenia o dokonanej rejestracji,

3) wydanie uczestnikowi WZ karty do głosowania oraz instrukcji głosowania.

2. Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego WZ niezwłocznie po jego wyborze. Do Przewodniczącego WZ należy rozstrzyganie reklamacji dotyczących tej listy.

3. Lista obecności jest wyłożona w Sekretariacie WZ w czasie trwania obrad.

§ 4

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, który zarządza i przeprowadza wybór Przewodniczącego WZ spośród uczestników WZ.

2. Każdy uczestnik WZ ma prawo kandydować na Przewodniczącego WZ, jak również zgłosić po jednej kandydaturze na stanowisko Przewodniczącego WZ.

3. Wyboru Przewodniczącego WZ dokonuje się w głosowaniu tajnym.

Otwierający WZ przeprowadza głosowanie oraz ogłasza jego wyniki.

4. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego WZ należy w szczególności:

1) prowadzenie obrad w sposób sprawny i zgodny z ustalonym porządkiem,

2) udzielanie, a także odbieranie głosu uczestnikowi WZ, który wypowiada się w przedmiocie nieobjętym zakresem wniosku o udzielenie głosu lub wykracza poza porządek obrad WZ; od takiego zarządzenia porządkowego przysługuje odwołanie się do WZ, które rozstrzyga sprawę w drodze głosowania w formie uchwały,

3) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem oraz ogłaszanie wyników,

4) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób wymienionych w ust. 8.

5. W przypadku innych zakłóceń utrudniających prawidłowy przebieg obrad WZ Przewodniczący WZ ma prawo zarządzić przerwę w obradach, która może trwać do momentu usunięcia przeszkody uniemożliwiającej prowadzenie obrad.

6. Przewodniczący WZ kieruje pracami Sekretariatu WZ w czasie trwania obrad WZ.

7. Przewodniczący WZ może spośród uczestników WZ wybrać asystenta, który pomaga mu w sprawnym kierowaniu obradami.

8. Przewodniczący WZ ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, członków władz Spółki i pracowników oraz doradców zaproszonych przez Zarząd Spółki.

9. Przewodniczący WZ udziela głosu członkom organów, pracownikom Spółki i zaproszonym doradcom w celu przedstawienia informacji i wyjaśnień.

§ 5

1. Przewodniczący WZ zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków. W skład obu Komisji wchodzi po 3 członków-uczestników WZ.

2. Członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków nie mogą kandydować do organów Spółki wybieranych na danym WZ.

3. Każdy uczestnik WZ ma prawo zgłosić kandydatury na członków Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków. Zamknięcie listy kandydatów, zawierającej co najmniej trzy nazwiska, zarządza Przewodniczący WZ.

4. W przypadku zgłoszenia jedynie trzech kandydatów do Komisji Skrutacyjnej lub do Komisji Uchwał i Wniosków, wyboru dokonuje się, głosując blokowo, tzn. WZ głosuje łącznie na trzech kandydatów. W przypadku nieuzyskania przez proponowany skład bezwzględnej większości głosów następuje ponowne otwarcie listy kandydatów do Komisji Skrutacyjnej lub do Komisji Uchwał i Wniosków.

5. Zgłoszenie większej liczby kandydatów niż trzech powoduje, iż głosowanie odbywa się indywidualnie na każdego z przedstawionych kandydatów. W skład Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków wchodzą kandydaci, którzy uzyskali największą liczbę głosów pod warunkiem, iż będzie to bezwzględna większość głosów. Przy równej liczbie głosów przeprowadza się ponowne głosowanie na tych kandydatów.

6. Komisja Skrutacyjna oraz Komisja Uchwał i Wniosków wybiera ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.

§ 6

1. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest :

1) aktualizowanie ewidencji obecności uczestników WZ,

2) nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowania na WZ,

3) współpraca z przedstawicielem firmy liczącej głosy techniką komputerową oraz nadzorowanie komputerowej obsługi głosowania,

4) informowanie Przewodniczącego WZ o wynikach głosowania oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania.

2. Przewodniczący WZ podpisuje wyniki każdego głosowania niezwłocznie po głosowaniu.

§ 7

Zadaniem Komisji Uchwał i Wniosków jest :

1) przyjmowanie wniosków zgłoszonych na piśmie przez uczestników WZ,

2) sporządzanie listy wniosków według kolejności ich zgłaszania,

3) redagowanie projektów uchwał, które mają być przedmiotem głosowania przez WZ w przypadku przyjęcia przez WZ wniosków co do zmian treści projektów uchwał.

§ 8

1. WZ może podjąć uchwałę w przedmiocie wniosków o charakterze porządkowym.

2. Za wnioski o charakterze porządkowym uważa się wnioski dotyczące tylko i wyłącznie porządku obrad :

1) skreślenia z porządku obrad poszczególnych spraw,

2) zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad.

§ 9

1. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego uczestnika WZ. W sprawach formalnych Przewodniczący WZ udziela głosu poza kolejnością.

2. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do :

1) odroczenia lub zamknięcia dyskusji,

2) ograniczenia czasu przemówień,

3) zarządzenia przerw w obradach,

4) kolejności głosowania wniosków.

3. Zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzygane są przez Przewodniczącego WZ, a w przypadku sprzeciwu wobec jego decyzji zgłoszonego przez uczestnika WZ - w drodze głosowania.

§ 10

1. Każdy uczestnik WZ może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych.

2. Wnioski dotyczące zmian projektów uchwał powinny być złożone w formie pisemnej z podaniem imienia i nazwiska uczestnika WZ. Pozostałe wnioski - w tym formalne i porządkowe - zgłaszane są ustnie.

3. Przewodniczący WZ udziela głosu w kolejności zgłoszeń.

Przewodniczący WZ może członkom Rady Nadzorczej, Zarządu Spółki i zaproszonym doradcom udzielić głosu poza kolejnością.

§ 11

1. O ile przepisy Kodeksu handlowego lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały oraz wnioski przegłosowywane przez WZ zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.

2. Za głosy oddane uważa się: głosy za projektem uchwały, głosy przeciw i głosy wstrzymujące się. Uczestnik WZ wstrzymuje się od głosu nie wkładając karty do czytnika.

3. Bezwzględna większość głosów oddanych oznacza więcej niż połowę głosów oddanych za uchwałą.

4. W przypadku zgłoszenia propozycji zmian projektu uchwały Przewodniczący poddaje je pod głosowanie w kolejności zgłoszeń, a następnie głosuje się nad całym projektem uchwały - wraz z przyjętymi poprawkami.

§ 12

1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z uczestników WZ.

2. Tajne głosowanie Przewodniczący WZ zarządza przy wyborach członków władz Spółki oraz nad wnioskami o ich odwołanie, o pociągnięcie członków władz Spółki do odpowiedzialności, jak również w ich sprawach osobistych.

§ 13

1. Głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów. System ten zapewnia jednocześnie stałą ewidencję obecności uczestników WZ.

2. Przy głosowaniu tajnym, system ten zapewnia wyeliminowanie identyfikacji poszczególnych akcjonariuszy oraz sposobu ich głosowania.

3. Nieważne są głosy uczestników WZ, którzy głosowali za wnioskiem i przeciw temu samemu wnioskowi.

§ 14

Przy wyborach do władz Spółki przyjmuje się, iż uchwała o powołaniu poszczególnych członków zostaje podjęta w momencie ogłoszenia wyników głosowania nad zgłoszonymi kandydaturami.

§ 15

1. W przypadku rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej w toku kadencji, ewentualnie rozszerzenia dotychczasowego składu Rady przeprowadza się wybory uzupełniające.

2. Przy głosowaniach w sprawie wyborów do Rady Nadzorczej Spółki WZ głosuje w trybie tajnym kolejno na zgłoszonymi kandydaturami.

3. Jeżeli liczba zgłoszonych kandydatów odpowiada liczbie miejsc w Radzie Nadzorczej, w skład Rady Nadzorczej wchodzą wszystkie osoby, które uzyskały bezwzględną większość głosów. W przypadku nieuzyskania przez któregoś z kandydatów wymaganej bezwzględnej większości głosów, w wyniku czego w skład Rady Nadzorczej mogłaby zostać powołana mniejsza liczba członków niż wcześniej ustalona na dana kadencję, zarządza się kolejne głosowania, aż do powołania pełnego składu Rady Nadzorczej.

4. Zgłoszenie większej liczby kandydatów niż liczba miejsc w Radzie Nadzorczej powoduje, że w wyniku głosowania w skład organu wchodzą kolejno osoby, które otrzymały największą liczbę głosów, pod warunkiem, iż będzie to bezwzględna większość głosów. W przypadku równej liczby głosów uzyskanej przez dwóch lub więcej kandydatów zarządza się ponowne głosowanie na te osoby.

§ 16

1. W przypadku rezygnacji lub odwołania członka Zarządu w toku kadencji, ewentualnie rozszerzenia dotychczasowego składu Zarządu przeprowadza się wybory uzupełniające.

2. Przy głosowaniu w sprawie wyborów do Zarządu Spółki uczestnicy WZ zgłaszają kandydatury wraz z proponowanym stanowiskiem w Zarządzie Spółki.

3. Po zgłoszeniu kandydatur Przewodniczący WZ ogłasza zamknięcie listy i zarządza tajne głosowanie nad każdą ze zgłoszonych kandydatur.

4. W wyniku głosowania w skład Zarządu wchodzi osoba, która otrzymała bezwzględną większość głosów w głosowaniu nad poszczególnymi kandydaturami.

§ 17

Obrady WZ są protokołowane przez notariusza.

§ 18

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący WZ ogłasza zamknięcie WZ.

§ 19

Regulamin wchodzi w życie z chwilą powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o jego zatwierdzeniu.