VISTAL (VTL): Zamiar połączenia Vistal Gdynia S.A. ze spółkami zależnymi Marsing Investments sp. z o.o. i Holby Investments sp. z o.o. - raport 20

Raport bieżący nr 20/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Spółki Vistal Gdynia S.A. ("Spółka” lub "Emitent”) informuje, iż w 25 kwietnia 2016 r. Zarząd podjął decyzję o zamiarze połączenia spółki Vistal Gdynia S.A. oraz spółek zależnych Marsing Investments sp. z o.o. i Holby Investement sp. z o.o. w wyniku czego przyjął i uzgodnił Plan Połączenia Vistal Gdynia S.A. jako Spółki Przejmującej i Marsing Investments sp. z o.o. oraz Holby Investement sp. z o.o. jako Spółki Przejmowane ("Plan Połączenia"), którego treść (wraz z załącznikami do Planu Połączenia) przekazuje wraz z niniejszym raportem.

W ocenie Zarządu Vistal Gdynia S.A., jako Spółki Przejmującej, oczekiwanym rezultatem planowanego połączenie przez przejęcie spółek:

• Holby Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz

• Marsing Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,

zwanych dalej łącznie Spółkami Przejmowanymi, będzie uzyskanie korzyści o charakterze ekonomicznym i organizacyjnym.

Aktualnie spółka pod firmą Holby Investments sp. z o.o. posiada istotne aktywa w postaci praw własności przemysłowej oraz prowadzi działalność polegającą na ochronie praw własności przemysłowej Grupy VISTAL. Druga ze Spółek Przejmowanych, tj. spółka pod firmą Marsing Investments sp. z o.o. nie prowadzi aktualnie działalności operacyjnej, pełni obecnie wyłącznie funkcję spółki holdingowej.

Nadrzędnym celem połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi jest przeniesienie do przedsiębiorstwa Emitenta działalności prowadzonej przez spółkę Holby Investments sp. z o. o. w zakresie ochrony i zarządzania prawami własności przemysłowej Grupy, ograniczenie kosztów funkcjonowania Grupy m.in. poprzez ograniczenie przepływów pomiędzy Emitentem, a Spółkami Przejmowanymi (bardziej efektywne zarządzanie aktywami Grupy, wyeliminowanie finansowania i kosztów tego finansowania przez spółkę Holby Investments sp. z o.o.) oraz zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych i księgowych, wskutek wyeliminowania Spółek Przejmowanych (rezultatem połączenia będzie ich wykreślenie z rejestru przedsiębiorców KRS i ustanie bytu prawnego).

Zarząd Spółki Przejmującej przewiduje zatem, że wskutek połączenia ze Spółkami Przejmowanymi wystąpić powinien efekt synergii operacyjnej i organizacyjnej.

Oczekiwaniem Zarządu Emitenta wobec koncentracji działalności Spółek Przejmowanych w jego przedsiębiorstwie powinna przynieść następujące korzyści ekonomiczne i biznesowe:

• zwiększenie efektywności działania oraz uproszczenie struktur zarządczych i nadzorczych,

• ograniczenie przepływów wewnątrzgrupowych,

• redukcja obowiązków (i kosztów) o charakterze administracyjnym i finansowym (sprawozdawczym),

• eliminacja wzajemnych rozliczeń Spółek łączących się,

• konsolidacja składników majątku,

• uproszczenie i poprawa przejrzystości struktury organizacyjnej Grupy.

Dodatkowo, oczekiwaniem Zarządu Emitenta wobec koncentracji w jego przedsiębiorstwie działalności Holby Investments sp. z o.o. jest poprawa płynności finansowej Spółki Przejmującej wskutek wzrostu przychodów i redukcji zadłużenia (wskutek wygaśnięcia zobowiązań wobec tej Spółki Przejmowanej).

Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1, art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 2, § 4 i § 5 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (połączenie uproszczone), z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych. Tym samym, na podstawie art. 516 § 5 i § 6 KSH połączenie nastąpi w szczególności bez sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie i bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego.

W związku z powyższym, na podstawie art. 516 § 6 KSH zatem Plan Połączenia nie zawiera elementów wymienionych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj.:

• nie zostanie określony stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej,

• nie zostaną określone żadne dopłaty,

• nie zostaną określone zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej,

• nie zostanie określony dzień, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikowi Spółek Przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

W wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców

i zgodnie z art. 494 § 1 KSH z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.

Załączniki