STARHEDGE (SHG): Zamknięcie subskrypcji akcji serii D - raport 24

Raport bieżący nr 24/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Starhedge S.A. (zwaną dalej: "Emitent”, "Starhedge lub "Spółka”) z siedzibą w Warszawie, zgodnie z treścią § 33.1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz.U. Nr 33, poz. 259) informuje, iż w dniu 23 września 2017 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o zakończeniu subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii D, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowej emisji serii D oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym (w trybie głosowania jawnego), o której powzięciu Emitent informował raportem bieżącym nr 14/2017 z dnia 27.04.2017 roku.

W związku z powyższym Emitent przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości informację dotyczącą zakończenia subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji

Subskrypcja akcji serii D miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów. Rozpoczęcie subskrypcji prywatnej akcji serii D nastąpiło w dniu 18 września 2017 r., natomiast jej zakończenie miało miejsce w dniu 23 września 2016 r., w którym Zarząd Emitenta podjął uchwałę o zakończeniu subskrypcji.

2. Data przydziału instrumentów finansowych

Emisja akcji została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, tj. zawarcia umowy objęcia Akcji w związku z zaoferowaniem przez Emitenta i przyjęciem oferty nabycia Akcji ("Umowa Objęcia"). W związku z tym w ramach powyższej oferty prywatnej nie doszło do przydziału w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie akcje zostały objęte z chwilą zawarcia Umowy Objęcia.

3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją

Subskrypcja prywatna obejmowała emisję nie mniej niż 1000 (tysiąc) akcji i nie więcej niż 62.500.000 (sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D”).

4. Stopy redukcji w poszczególnych transzach

Redukcja nie wystąpiła.

5. Liczba akcji, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji.

W ramach emisji prywatnej akcji serii D zawarte złożono zapisy na 38.000.000 (trzydzieści osiem milionów) akcji na okaziciela.

6. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji.

W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostały przydzielone 38.000.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów) akcji na okaziciela serii D poprzez zawarcie Umów objęcia akcji.

7. Ceny, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane

Cena akcji została ustalona w porozumieniu z Radą Nadzorczą i w oparciu o jej rekomendację. Cena emisyjna: 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) za jedną akcję.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach.

W ramach subskrypcji zawarto umowy objęcia akcji serii D z dwoma osobami prawnymi oraz jedną osobą fizyczną.

9. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty

W ramach subskrypcji prywatnej akcje zostały objęte przez dwie osoby prawne i jedną osobę fizyczną.

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta)

W ramach emisji akcji serii D nie uczestniczyli subemitenci. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji (stanowiąca iloczyn akcji stanowiących przedmiot subskrypcji i ceny emisyjnej jednej akcji):

Wartość przeprowadzonej subskrypcji akcji serii D to 9.120.000,00 zł (dziewięć milionów sto dwadzieścia tysięcy złotych).

12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale na koszty:

a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 0,00 zł;

b) koszty wynagrodzenia subemitentów: nie dotyczy;

c) koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł;

d) koszty promocji oferty: 0,00 zł.

e) pozostałe koszty, w tym podatek od czynności cywilnoprawnych w związku

z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki: 77.460,00 zł;

Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta - zgodnie z art. 36 ust. 1 pkt 2b Ustawy o rachunkowości.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną akcję serii D objętą subskrypcją:

Średni koszt przeprowadzenia emisji akcji serii D przypadający na jedną akcję serii D objętą subskrypcją wynosi nie więcej niż 0,002 zł.

W związku z zakończeniem subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii D na skutek objęcia i opłacenia wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii D, a przez to dojściem do skutku przedmiotowego podwyższenia, Emitent niezwłocznie złoży odpowiednie wniosku do Sądu Rejestrowego celem zarejestrowania przedmiotowego podwyższenia.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe