IAI (IAI): Zamknięcie transakcji sprzedaży pakietu większościowego akcji Spółki - raport 45

Raport bieżący nr 45/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

IAI S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Spółka”) informuje, że w dniu 21 grudnia 2018 r. sfinalizowana została transakcja przeniesienia pakietu większościowego akcji Spółki ("Transakcja”), zapoczątkowana podpisaniem 14 października umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji Spółki ("Umowa”) pomiędzy Pawłem Fornalskim, Sebastianem Mulińskim oraz MCI. PrivateVentures Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym (działającym na rachunek subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0), z siedzibą w Warszawie (Plac Europejski numer 1, 00-844 Warszawa), (REGON: 020731024), wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych, prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem rejestru RFI 347 ("MCI”), o której szczegółach Spółka informowała w raporcie bieżącym z dnia 14 października 2018 r. (zmienionej i ujednoliconej Aneksem z dnia 13 grudnia 2018 r., na mocy którego m.in. do Umowy przystąpiła spółka IdoSell sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Plac Europejski numer 1, 00-844 Warszawa) ("IdoSell”)).

W ramach Transakcji dokonane zostały m.in. następujące czynności:

- Paweł Fornalski oraz Sebastian Muliński nabyli od MCI odpowiednio 35 oraz 14 udziałów w IdoSell;

- Paweł Fornalski oraz Sebastian Muliński zawarli z IdoSell za pośrednictwem domu maklerskiego umowę rozporządzającą, w wyniku której IdoSell nabyła w Spółce: (i) 3.193.385 akcji imiennych serii A od Pawła Fornalskiego oraz (ii) 1.217.661 akcji imiennych serii A od Sebastiana Mulińskiego;

- Zgromadzenie Wspólników IdoSell podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 399.350,00 zł, w drodze utworzenia 7.987 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej w wysokości 399.350 zł i łącznej wartości emisyjnej w wysokości 107.041.974,18 zł;

- Paweł Fornalski oraz Sebastian Muliński złożyli oświadczenia o objęciu nowych udziałów w IdoSell. Paweł Fornalski objął 5.782 udziałów w IdoSell i pokrył je wkładem niepieniężnym w postaci (i) 1.582.270 akcji imiennych zwykłych serii A oraz (ii) 524.669 zdematerializowanych akcji na okaziciela w Spółce, a Sebastian Muliński objął 2.205 udziałów w IdoSell i pokrył je wkładem niepieniężnym w postaci (i) 593.558 akcji imiennych zwykłych serii A oraz (ii) 209.834 zdematerializowanych akcji na okaziciela w Spółce.

W wyniku Transakcji:

- Akcjonariuszami Spółki są: IdoSell (posiada 7.484.502 akcji) oraz Spółka (posiada 671.733 akcji, co do których została podjęta uchwała o umorzeniu, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym z dnia 20 grudnia 2018 r.).

Wspólnikami IdoSell są: MCI (posiada 8.364 udziały), Paweł Fornalski (posiada 5.817 udziałów) oraz Sebastian Muliński (posiada 2.219 udziałów), wobec czego MCI posiada 51% udziałów w IdoSell, a Paweł Fornalski i Sebastian Muliński posiadają łącznie 49% udziałów w IdoSell.

- Po przeprowadzeniu analizy, Spółka uznała, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna: Art. 17 pkt 1 MAR – informacja poufna