COMARCH (CMR): Zarejestrowanie przez sąd zmian w statucie Comarch S.A. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd Comarch S.A. informuje o otrzymaniu informacji o zarejestrowaniu w dniu 23 sierpnia 2017 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego m.in. zmian w statucie Spółki uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 czerwca 2017 roku.

1. W art. 8 ust. 4 lit. c) na końcu kropkę zastąpiono się przecinkiem.

2. W art. 8 ust. 4 dodano lit. d):

"d) zbycie na rzecz osoby prawnej prawa polskiego albo obcego albo jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej prawa polskiego albo obcego, w tym w szczególności na rzecz ułomnej osoby prawnej prawa polskiego albo obcego ("Struktura”) kontrolowanej w rozumieniu art. 8 ust. 5 Statutu wyłącznie przez akcjonariusza wnoszącego (zbywającego) akcje imienne uprzywilejowane do Struktury ("Akcjonariusz Wnoszący”) albo (współ)kontrolowanej wyłącznie przez wstępnych, zstępnych, rodzeństwo lub małżonka Akcjonariusza Wnoszącego albo wyłącznie przez niektóre lub wszystkie z tych osób ("Osoba bądź Osoby Bliskie”) i Akcjonariusza Wnoszącego łącznie ("Struktura Kontrolowana”) oraz zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych przez jedną Strukturę Kontrolowaną na rzecz innej Struktury Kontrolowanej.”

3. W art. 8 dodano nowe ust. 5 i 6:

"5. Struktura jest Strukturą Kontrolowaną w przypadkach, gdy:

a) Akcjonariusz Wnoszący i/lub Osoba bądź Osoby Bliskie dysponuje(ą) bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników, akcjonariuszy, udziałowców, członków spółdzielni i tym podobnych organach właścicielskich Struktury będącej osobą prawną, a jednocześnie na mocy właściwych przepisów prawa albo postanowień statutu albo umowy spółki, spółdzielni i tym podobnej osoby prawnej będącej Strukturą Akcjonariusz Wnoszący i/lub Osoba bądź Osoby Bliskie jest (są) uprawniony(e) do powoływania i odwoływania co najmniej większości członków organu wykonawczego Struktury (zarządu, rady administracyjnej itp.) i zarazem większości członków organu nadzoru i/lub organu rewizyjnego (komisji rewizyjnej), zaś w razie funkcjonowania w Strukturze monistycznego organu kolegialnego zarządczo-nadzorczego Akcjonariusz Wnoszący i/lub Osoba bądź Osoby Bliskie jest (są) uprawniony(e) do powoływania i odwoływania co najmniej większości członków tego organu;

lub

b) Akcjonariusz Wnoszący i/lub Osoba bądź Osoby Bliskie są bezpośrednio albo pośrednio jedynymi wspólnikami jawnymi, jedynymi komplementariuszami lub stanowią według kryterium prawa głosu większość komandytariuszy albo akcjonariuszy w spółce osobowej stanowiącej Strukturę, z tym że jeżeli są oni komandytariuszami albo akcjonariuszami, wówczas Struktura jest Strukturą Kontrolowaną tylko wówczas, jeżeli komplementariuszem jest jedynie Akcjonariusz Wnoszący i/lub Osoba bądź Osoby Bliskie albo jedynie spółka bądź spółki w 100% zależne od Akcjonariusza Wnoszącego i/lub Osoby bądź Osób Bliskich.

6. W przypadku gdy Struktura straci cechy Struktury Kontrolowanej, z dniem utraty wyłącznej (współ)kontroli nad Strukturą przez osoby wymienione w ust. 4 lit d), wygasa uprzywilejowanie akcji imiennych, związane z prawem głosu na Walnym Zgromadzeniu, w odniesieniu do tych akcji imiennych, które są w posiadaniu Struktury.”

4. Dotychczasowy ust. 5 w art. 8 otrzymał oznaczenie "7”.

5. W art. 8 dodano ust. 8:

"Postanowień ust. 7 nie stosuje się w przypadku zbycia (wniesienia, nabycia w wyniku spadkobrania) akcji imiennych uprzywilejowanych w sytuacjach wskazanych w art. 8 ust. 4 lit. a) do d).”

W załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki Comarch S.A., zawierający zmiany zarejestrowane postanowieniem sądu z dnia 23 sierpnia 2017 roku.

Załączniki