REINO (RNC): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu porozumienia dotyczącego warunków inwestycji w Spółkę - raport 13

Raport bieżący nr 13/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Graviton Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent”, "Spółka”) działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR”) przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 2 marca 2018 r.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Graviton Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent”, "Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR”), informuje, że w dniu 2 marca 2018 r. pomiędzy: (i) spółką pod firmą Poligo Capital sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("Kupujący”), (ii) spółką pod firmą REINO Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Inwestor 1”), (iii) spółką pod firmą REINO Dywidenda Plus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Inwestor 2”), (iv) Spółką oraz głównymi akcjonariuszami Spółki tj. (v) Panią Zofią Dzielnicką ("Sprzedający 1”), (vi) Panem Tadeuszem Gudaszewskim ("Sprzedający 2”), (vii) Panem Adrianem Dzielnickim ("Sprzedający 3”) i (viii) Panem Wojciechem Gudaszewskim ("Sprzedający 4”) zostało zawarte porozumienie dotyczące warunków inwestycji w Spółkę ("Porozumienie”).

Porozumienie określa podstawowe zasady i warunki potencjalnej inwestycji, zgodnie z którą: (i) Kupujący zamierza nabyć w wyniku publicznego wezwania do 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Wezwanie”), (ii) Sprzedający 1, Sprzedający 2, Sprzedający 3 i Sprzedający 4 (łącznie: "Sprzedający”) zamierzają zbyć w ramach Wezwania wszystkie posiadane przez Sprzedających akcje w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Sprzedawane”), a (iii) Inwestor 1 i Inwestor 2 zamierzają dokonać inwestycji w Spółkę poprzez podwyższenie kapitału zakładowego i przeniesienie akcji w kapitale zakładowym Inwestora 2, stanowiących 100% akcji i głosów w kapitale zakładowym Inwestora 2 ("Akcje Aportowe”) oraz udziałów w kapitale zakładowym Inwestora 1, stanowiących 50,04% udziałów w kapitale zakładowym Inwestora 1 ("Udziały Aportowe”), na rzecz Spółki ("Transakcja”).

Zasady i warunki przeprowadzenia Transakcji zostaną określone w umowie inwestycyjnej ("Umowa Inwestycyjna”).

Wezwanie zostanie ogłoszone po spełnieniu się wszystkich warunków zawieszających określonych w Porozumieniu oraz umowie inwestycyjnej ("Warunki Zawieszające”). Warunkami Zawieszającymi są m.in.: (i) odbycie się nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie”) oraz podjęcie w jego ramach uchwał dotyczących w szczególności uchylenia kapitału docelowego Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez subskrypcję prywatną nowych akcji Spółki, z wyłączeniem prawa poboru skierowaną do wspólników Inwestora 1 oraz akcjonariuszy Inwestora 2 oraz dokonanie określonych zmian w składzie organów Spółki, (ii) sprzedaż nieruchomości położonej we Wrocławiu przy Pl. Powstańców Śląskich 1/201 stanowiącej własność spółki zależnej Emitenta tj. spółki Graviton AD sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Graviton AD”), (iii) zawarcie umowy przez Spółkę, Graviton AD z Bankiem Zachodnim WBK S.A. ("Bank”) w przedmiocie określania zasad restrukturyzacji zadłużenia Graviton AD względem Banku.

Kupujący będzie zobowiązany do nabycia w ramach Wezwania wszystkich akcji posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez Sprzedających ("Akcje Sprzedawane”) tylko wówczas, gdy akcjonariusze Spółki w odpowiedzi na wezwanie złożą zapisy na sprzedaż akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie co najmniej 50,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Ustalono, że cena za 1 akcję Spółki w ramach wezwania będzie wynosiła 1,60 zł ("Cena”).

W Umowie Inwestycyjnej Sprzedający złożą oświadczenia i zapewnienia dotyczące Akcji Sprzedawanych oraz stanu Spółki. Z tytułu nieprawdziwości, nierzetelności lub niekompletności oświadczeń i zapewnień dotyczących Akcji Sprzedawanych, Sprzedający ponosić będą odpowiedzialność gwarancyjną, a z tytułu nieprawdziwości, nierzetelności lub niekompletności oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki Sprzedający ponosić będą odpowiedzialność kwalifikowaną najlepszą wiedzą w wymiarze i na zasadach szczegółowo określonych w Umowie Inwestycyjnej.

Zgodnie z postanowieniami Porozumienia Sprzedający zobowiązali się wobec Kupującego, że od dnia podpisania Porozumienia do dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej nie dokonają rozporządzenia jakimikolwiek Akcjami Sprzedawanymi, ani nie dokonają obciążenia jakichkolwiek Akcji Sprzedawanych ani nie zobowiążą się do powyższego.

W okresie od dnia podpisania Porozumienia do dnia określonego w Umowie Inwestycyjnej ("Okres Przejściowy”), Spółka zobowiąże się, oraz Sprzedający spowodują, że Spółka będzie prowadziła swoją działalność zgodnie ze zwykłym tokiem działalności praktykowanym od dnia 1 stycznia 2017 r. oraz Spółki i Sprzedający nie dokonają wskazanych w Porozumieniu czynności i w tym okresie nie nastąpi żadne ze zdarzeń wskazanych w Porozumieniu.

Zgodnie z treścią Porozumienia Kupujący będzie miał prawo odstąpić od Umowy Inwestycyjnej m.in. w następujących przypadkach: (i) naruszenie przez Spółkę oraz Sprzedających postanowień Umowy Inwestycyjnej, w tym zobowiązań Okresu Przejściowego, (ii) niesatysfakcjonujący dla Kupującego wynik due diligence, (iii) niepodjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jakiejkolwiek uchwały, jaka powinna zostać podjęta zgodnie z Umową Inwestycyjną, (iv) gdy cena za 1 Akcję Sprzedawaną zgodnie z właściwymi przepisami dotyczącymi obrotu na rynku publicznym będzie przekraczać kwotę Ceny, (v) niewykonanie przez Sprzedających jakichkolwiek czynności niezbędnych do sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Wezwania, pomimo spełnienia się Warunków Zawieszających.

W celu dokonania pełnej oceny Transakcji zostanie przeprowadzone badanie due diligence Spółki.

Strony ustaliły okres wyłączności dla Kupującego do dnia 31 maja 2018 r., co oznacza, że Emitent i Sprzedający zobowiązali się, a także zobowiązali się do spowodowania, że ich przedstawiciele nie będą prowadzili w tym terminie jakichkolwiek rozmów lub negocjacji z jakimkolwiek (innym podmiotem niż Kupujący) w zakresie jakiejkolwiek inwestycji w Spółkę.

Strony Porozumienia zobowiązały się do zachowania poufności.

Porozumienie podlega prawu polskiemu.

Porozumienie nie stanowi oferty, umowy ani nie ustanawia dla żadnej ze stron zobowiązania do złożenia oferty lub zawarcia umowy. Postanowienia Porozumienia nie są wiążące dla stron, z zastrzeżeniem, że postanowienia dotyczące: (i) lock up, (ii) poufności, (iii) wyłączności i jej okresu, (iv) rozwiązywania sporów oraz prawa właściwego, są wiążące dla stron i obowiązują od dnia podpisania Porozumienia.

Informacje na temat kolejnych etapów Transakcji Emitent będzie przekazywał w formie raportów bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami.