NGGAMES (NGG): Zarejestrowanie zmian w statucie spółki oraz zmiana wysokości kapitału zakładowego - raport 1

Raport EBI

Środa, 10 stycznia 2018 (22:05)

Zarząd spółki Fat Dog Games S.A. (dawniej SITE S.A., dalej jako: „Spółka”) informuje o powzięciu informacji, na temat zarejestrowania w dniu 10.01.2018 r., przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w statucie Spółki w tym zmiany wysokości kapitału zakładowego.

• Dotychczas brzmiący §1 ust. 2 Statutu Spółki:

„2. Firma Spółki brzmi: SITE Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu: SITE S.A.”

otrzymał brzmienie

„2. Spółka działa pod firmą: Fat Dog Games Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy skróconej: Fat Dog Games S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.”

Reklama

• Dotychczas brzmiący §7 ust. 1 Statutu Spółki:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.450.956,40 zł (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na:

1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0000001 (jeden) do 5.000.000 (pięć milionów),

2) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0000001 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion

3) 247.879 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000001 (jeden) do 247.879 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć),

4) nie więcej aniżeli 1.212.121 (jeden milion dwieście dwanaście tysięcy sto dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0000001 (jeden) do 1.212.121 (jeden milion dwieście dwanaście tysięcy sto dwadzieścia jeden),

5) 17.049.564 zł (siedemnaście milionów czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00000001 (jeden) do 17.049.564 zł (siedemnaście milionów czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery).”

otrzymał brzmienie

„1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 8.950.965,40 zł (osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć złotych 40/100) i dzieli się na:

1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0000001 (jeden) do 5.000.000 (pięć milionów),

2) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 0000001 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion

5) 17.049.564 (siedemnaście milionów czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00000001 (jeden) do 17.049.564 (siedemnaście milionów czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery),

6) 65.000.000 (sześćdziesiąt pięć milionów) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00000001 (jeden) do 65.000.000 (sześćdziesiąt pięć milionów).”

• Dotychczas brzmiący §19:

„1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata”

otrzymał brzmienie

„1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 – 4 poniżej.

3. Akcjonariusz Erne Ventures S.A. z siedzibą w Warszawie jest uprawniony do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej.

4. Akcjonariusz IQ Venture Capital S. á r. l. z siedzibą w Luksemburgu jest uprawniony do powoływania i odwoływania 1(jednego) członka Rady Nadzorczej

5. W przypadku, gdy Erne Ventures S.A. z siedziba w Warszawie lub IQ Venture Capital S. á r. l. z siedzibą w Luksemburgu są akcjonariuszami Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje tylko członków Rady Nadzorczej do powołania których nie jest uprawniony akcjonariusz Erne Ventures S.A. z siedzibą w Warszawie lub IQ Venture Capital S. á r. l. z siedzibą w Luksemburgu.

6. Odwołanie i powołanie członków Rady Nadzorczej w oparciu o postanowienia ust. 3 lub ust. 4 powyżej dokonywane jest poprzez oświadczenie złożone w formie pisemnej pod rygorem nieważności Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia lub poprzez pisemne oświadczenie złożone Spółce.

7. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

8. W sytuacji, gdy skład Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej pięciu członków, na miejsce członków Rady Nadzorczej, których mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inne osoby (kooptacja).

9. Powołanie członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.

10. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.”

• Dodano w §6 ust. 1 Statutu punkty od 16) do 32) o brzmieniu jak poniżej:

„16) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych – 58.21.Z,

17) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania - 58.29.Z,

18) Wydawanie gazet – 58.13.Z,

19) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków – 58.14.Z,

20) Drukowanie gazet – 18.11.Z,

21) Pozostała działalność wydawnicza – 58.19.Z,

22) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku – 18.13.Z,

23) Reprodukcja zapisanych nośników informacji – 18.20.Z,

24) Produkcja gier i zabawek – 32.40.Z,

25) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania – 46.51.Z,

26) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - 47.41.Z,

27) Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - 47.65.Z,

28) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych – 73.12.B,

29) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach – 73.12.D,

30) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim – 77.40.Z,

31) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami – 47.99.Z,

32) Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi – 59.12.Z.”

• Dodano §7 (z indeksem 3) Statutu o brzmieniu jak poniżej:

„§ 7³

Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 07/07/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 lipca 2017 roku, o kwotę nie większą niż 1.500.000 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 (piętnastu milionów) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o numerach od 00000001 do 15.000.000 w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru.”

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany zatwierdzone przez Sąd.

Podstawa prawna:

§3 ust. 1 pkt 2) oraz §4 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 03 Regulaminu ASO

Osoby reprezentujące spółkę:
Dariusz Skrzypkowski - Prezes Zarządu

Załączniki

Dokument.pdf