CNT (CNT): Zasady dobrych praktyk - raport Zasady dobrych
Zarzad Energopol-Południe S.A. informuje o przyjęciu do stosowania Zasad dobrych praktyk w spółkach publicznych wraz z własnym komentarzem. Zasady powyższe zostały zaakceptowane przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenia w dniu 30.05.2003r.
ZASADY DOBRYCH PRAKTYK
W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH 2002R
ZASADA TAK/ NIE/CZĘŚCIOWO KOMENTARZ SPÓŁKI
ENERGOPOL-POŁUDNIE S A
ZASADY OGÓLNE
I Cel spółki
Podstawowym celem działania
władz spółki jest realizacja
interesu spółki, rozumianego
jako powiększanie wartości
powierzonego jej przez
akcjonariuszy majątku, z
uwzględnieniem praw i interesów TAK
innych niż akcjonariusze
podmiotów, zaangażowanych w
funkcjonowanie spółki, w
szczególności wierzycieli
spółki oraz jej pracowników.
II Rządy większości i
ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest
przedsięwzięciem kapitałowym.
Dlatego w spółce musi być
uznawana zasada rządów
większości kapitałowej i
w związku z tym prymatu
większości nad mniejszością. TAK
Akcjonariusz, który wniósł
większy kapitał, ponosi też
większe ryzyko gospodarcze.
Jest więc uzasadnione, aby
jego interesy były uwzględniane
proporcjonalnie do wniesionego
kapitału. Mniejszość musi mieć
zapewnioną należytą ochronę
jej praw, w granicach
określonych przez prawo i
dobre obyczaje. Wykonując
swoje uprawnienia akcjonariusz
większościowy powinien
uwzględniać interesy mniejszości.
III Uczciwe intencje i
nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie
z instytucji prawnych powinno
opierać się na uczciwych
intencjach (dobrej wierze) i
nie może wykraczać poza cel
i gospodarcze uzasadnienie,
ze względu na które instytucje
te zostały ustanowione. Nie
należy podejmować działań, które TAK
wykraczając poza tak ustalone
ramy stanowiłyby nadużycie prawa.
Należy chronić mniejszość przed
nadużywaniem uprawnień
właścicielskich przez większość
oraz chronić interesy większości
przed nadużywaniem uprawnień
przez mniejszość, zapewniając
możliwie jak najszerszą ochronę
słusznych interesów akcjonariuszy
i innych uczestników obrotu.
IV Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące
walne zgromadzenie nie mogą
rozstrzygać kwestii, które
powinny być przedmiotem orzeczeń TAK
sądowych. Nie dotyczy to działań,
do których organy spółki i osoby
prowadzące walne zgromadzenie są
uprawnione lub zobowiązane
przepisami prawa.
V Niezależność opinii
zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego
świadczyć usługi eksperckie, w
tym w szczególności usługi biegłego TAK
rewidenta, usługi doradztwa
finansowego i podatkowego oraz
usługi prawnicze spółka powinna
uwzględnić, czy istnieją okoliczności
ograniczające niezależność tego
podmiotu przy wykonywaniu powierzonych
mu zadań.
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 Walne zgromadzenie Miejsce i czas odbycia Walnego Zgromadzenia za każdym
powinno odbywać się w miejscu razem jest uzgadniane z Radą Nadzorczą.
i czasie ułatwiającym jak najszerszemu TAK
kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo
w zgromadzeniu.
2 Żądanie zwołania walnego W przypadku braku uzasadnienia żądania zwołania Walnego
zgromadzenia oraz umieszczenia określonych Zgromadzenia Zarząd niezależnie od wykonania obowiązku
spraw w porządku jego obrad, zgłaszane zwołania W.Z. zwróci się o takie uzasadnienie.
przez uprawnione podmioty, powinno być Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne
uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych materiały na W.Z. wyłożone są w siedzibie Spółki na 14 dni
do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz TAK przed terminem jego zwołania. Natomiast projekty
inne istotne materiały powinny być uchwał na 8 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
przedstawiane akcjonariuszom wraz z
uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed
walnym zgromadzeniem, a czasie
umożliwiającym zapoznanie się z nimi
i dokonanie ich oceny.
3 Walne zgromadzenie zwołane na W przypadku niemożności zwołania W.Z. we wskazanym terminie,
wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć zarząd uzgodni inny termin z żądającym zwołania.
w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli
dotrzymanie tego terminu napotyka na TAK
istotne przeszkody - w najbliższym
terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie
przez zgromadzenie spraw, wnoszonych
pod jego obrady.
4 Odwołanie walnego zgromadzenia, Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany
w którego porządku obrad na wniosek już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że
uprawnionych podmiotów umieszczono określone zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
sprawy lub które zwołane zostało na taki W ostatnim przypadku stosowane są odpowiednie procedury
wniosek możliwe jest tylko za zgodą dotyczące zawiadamiania wszystkich zainteresowanych.
wnioskodawców. W innych przypadkach walne
zgromadzenie może być odwołane, jeżeli TAK
jego odbycie napotyka na nadzwyczajne
przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście
bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki
sam sposób, jak zwołanie, zapewniając
przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla
spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie
nie później niż na trzy tygodnie przed
pierwotnie planowanym terminem. Zmiana
terminu odbycia walnego zgromadzenia
następuje w tym samym trybie, co jego
odwołanie, choćby proponowany porządek
obrad nie ulegał zmianie.
5 Uczestnictwo przedstawiciela Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa
akcjonariusza w walnym zgromadzeniu głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie
wymaga udokumentowania prawa do działania pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez
w jego imieniu w sposób należyty. osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego
Należy stosować domniemanie, iż dokument rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie
pisemny, potwierdzający prawo z przepisami kodeksu cywilnego.
reprezentowania akcjonariusza na walnym TAK Przy sprawdzaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu
zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.
wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba
że jego autentyczność lub ważność prima
facie budzi wątpliwości zarządu spółki
(przy wpisywaniu na listę obecności) lub
przewodniczącego walnego zgromadzenia.
6 Walne zgromadzenie powinno Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 maja 2003 r. przyjęto
mieć stabilny regulamin, określający Regulamin Walnego Zgromadzenia (Uchwała Nr16 Walnego
szczegółowe zasady prowadzenia obrad Zgromadzenia z dnia 30 maja 2003 r.). Regulamin ten zawiera
i podejmowania uchwał. Regulamin powinien m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów,
zawierać w szczególności postanowienia TAK w tym wyboru rady nadzorczej, w drodze głosowania
dotyczące wyborów, w tym wyboru rady oddzielnymi grupami.
nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi
grupami. Regulamin nie powinien ulegać
częstym zmianom; wskazane jest, aby
zmiany wchodziły w życie począwszy od
następnego walnego zgromadzenia.
7 Osoba otwierająca walne Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym
zgromadzenie powinna doprowadzić do w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
niezwłocznego wyboru przewodniczącego, TAK
powstrzymując się od jakichkolwiek
innych rozstrzygnięć merytorycznych lub
formalnych.
8 Przewodniczący walnego Stosowne zapisy znajdują się w Regulaminie Walnych Zgromadzeń.
zgromadzenia zapewnia sprawny
przebieg obrad i poszanowanie praw i
interesów wszystkich akcjonariuszy.
Przewodniczący powinien przeciwdziałać TAK
w szczególności nadużywaniu uprawnień
przez uczestników zgromadzenia i zapewniać
respektowanie praw akcjonariuszy
mniejszościowych. Przewodniczący nie
powinien bez ważnych powodów składać
rezygnacji ze swej funkcji, nie może też
bez uzasadnionych przyczyn opóźniać
podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
9 Na walnym zgromadzeniu powinni Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu wpisane zostało zarówno
być obecni członkowie rady nadzorczej i do regulaminu Rady Nadzorczej jak i do regulaminu Zarządu.
zarządu. Biegły rewident powinien być TAK W przypadku nieobecności członkowie tych organów zobowiązani są
obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnego usprawiedliwienia.
oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, Biegły rewident będzie zaproszony na Walne Zgromadzenie,
jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
finansowe spółki.
10 Członkowie rady nadzorczej i
zarządu oraz biegły rewident spółki powinni,
w granicach swych kompetencji i w zakresie TAK
niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw
omawianych przez zgromadzenie, udzielać
uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i
informacji dotyczących spółki.
11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi
na pytania walnego zgromadzenia powinno
być dokonywane przy uwzględnieniu faktu,
że obowiązki informacyjne spółka publiczna
wykonuje w sposób wynikający z przepisów TAK
prawa o publicznym obrocie papierami
wartościowymi, a udzielanie szeregu
informacji nie może być dokonywane w
sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
12 Krótkie przerwy w obradach, nie Przypadki w których Przewodniczący może zarządzić krótką
stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przerwę w obradach określone zostały w Regulaminie
przez przewodniczącego w uzasadnionych TAK Walnych Zgromadzeń.
przypadkach, nie mogą mieć na celu
utrudniania akcjonariuszom wykonywania
ich praw.
13 Głosowania nad sprawami
porządkowymi mogą dotyczyć tylko
kwestii związanych z prowadzeniem obrad
zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie TAK
w tym trybie uchwał, które mogą wpływać
na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
14 Uchwala o zaniechaniu
rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku
obrad może zapaść jedynie w przypadku,
gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe
powody. Wniosek w takiej sprawie powinien TAK
zostać szczegółowo umotywowany. Walne
zgromadzenie nie może podjąć uchwały o
zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu
rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku
obrad na wniosek akcjonariuszy.
15 Zgłaszającym sprzeciw wobec Przewodniczący Walnego Zgromadzenia umożliwia zgłaszającemu
uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego TAK sprzeciw zwięzłe jego uzasadnienie.
uzasadnienia sprzeciwu
16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek
handlowych nie przewiduje kontroli sądowej
w przypadku niepodjęcia przez walne
zgromadzenie uchwały, zarząd lub
przewodniczący walnego zgromadzenia powinni TAK
w ten sposób formułować uchwały,
aby każdy uprawniony, który nie zgadza się
z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym
przedmiot uchwały, miał możliwość jej
zaskarżenia.
17 Na żądanie uczestnika walnego Każdorazowo notariusz obsługujący Walne Zgromadzenie
zgromadzenia przyjmuje się do protokołu TAK będzie informowany o istnieniu tej zasady.
jego pisemne oświadczenie
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18 Rada nadzorcza corocznie Rada Nadzorcza corocznie sporządza sprawozdanie zawierające
przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą min ocenę sytuacji spółki.
ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna Sprawozdanie Rady jest udostępniane akcjonariuszom wraz
być zawarta w raporcie rocznym spółki, TAK z innymi materiałami na Walne Zgromadzenie
udostępnianym wszystkim akcjonariuszom na 14 dni przed terminem Walnego.
w takim terminie, aby mogli się z
raportem zapoznać przed zwyczajnym
walnym zgromadzeniem.
19 Członek rady nadzorczej W Regulaminie Rady Nadzorczej znajdują się kryteria jakim
powinien posiadać należyte wykształcenie, powinni odpowiadać członkowie Rady Nadzorczej.
doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie Zgłaszający kandydaturę Walnemu Zgromadzeniu przedstawia
życiowe, reprezentować wysoki poziom osobę kandydata i dokonuje jej oceny merytorycznej i formalnej.
moralny oraz być w stanie poświęcić
niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w TAK
sposób właściwy wykonywać swoje funkcje
w radzie nadzorczej.Kandydatury członków
rady nadzorczej powinny być zgłaszane
i szczegółowo uzasadniane w sposób
umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
20
1.
a) Przynajmniej połowę członków rady Zasada ta będzie wdrożona w terminie późniejszym, najdalej
nadzorczej powinni stanowić członkowie do końca 2004r.
niezależni. Niezależni członkowie rady
nadzorczej powinni być wolni od
jakichkolwiek powiązań ze spółką i
akcjonariuszami lub pracownikami, które
to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć
na zdolność niezależnego członka do
podejmowania bezstronnych decyzji;
b)Szczegółowe kryteria niezależności
powinien określać statut spółki;
c)Bez zgody przynajmniej jednego
niezależnego członka rady nadzorczej,
nie powinny być podejmowane uchwały
w sprawach:
-świadczenia z jakiegokolwiek tytułu
przez spółkę i jakiekolwiek podmioty
powiązane ze spółką na rzecz członków
zarządu;
-wyrażenia zgody na zawarcie przez
spółkę lub podmiot od niej zależny
istotnej umowy z podmiotem powiązanym
ze spółką, członkiem rady nadzorczej
albo zarządu oraz z podmiotami z nimi
powiązanymi;
-wyboru biegłego rewidenta dla
przeprowadzenia badania sprawozdania
finansowego spółki.
Zasada powyższa może zostać przez
spółkę wdrożona w terminie innym
niż pozostałe zasady zawarte w
niniejszym zbiorze, jednak nie
później niż do końca 2004 r.
21 Członek Członkowie Rady Nadzorczej sprawdzają realizację planu rocznego,
rady pomagają w sprawach kontrowersyjnych podjąć decyzję jak najbardziej
nadzorczej korzystną dla Spółki, w przypadku zaistnienia konfliktu
powinien interesu informują o nim pozostałych członków rady i
przede TAK powstrzymują się od głosu w sprawie, w której może do tego dojść.
wszystkim mieć Członkowie Rady Nadzorczej pomagają również w pozyskiwaniu dla
na względzie Spółki inwestorów branżowych, strategicznych a także kontraktów
interes spółki. handlowych.
22 Członkowie Rady Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują co miesiąc raport ekonomiczny
Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie za dany okres. W razie potrzeby jest uzupełniany o żadane materiały.
działania aby otrzymywać od Zarządu Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd zdaje relacje z
regularne i wyczerpujące informacje o TAK wszystkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki
wszystkich istotnych sprawach dotyczących oraz ewentualnym występowaniu ryzyka związanego z prowadzoną
działalności spółki oraz o ryzyku związanym działalnością.
z prowadzoną działalnością i sposobach
zarządzania tym ryzykiem.
23 O zaistniałym konflikcie interesów Zasada ta znajduje się w regulaminie Rady Nadzorczej, który
członek rady nadzorczej powinien każdy członek Rady otrzymuje do wiadomości i do przestrzegania.
poinformować pozostałych członków rady TAK
i powstrzymać się od zabierania głosu
w dyskusji oraz od głosowania nad
przyjęciem uchwały w sprawie, w której
zaistniał konflikt interesów.
24 Informacja o osobistych, Członek Rady Nadzorczej po zaistnieniu takich powiązań
faktycznych i organizacyjnych powiązaniach w terminie 2-ch tygodni informuje na piśmie Spółkę.
członka rady nadzorczej z określonym Uzyskane informacje są dostępne na wniosek zainteresowanego
akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem TAK podmiotu w siedzibie Spółki.
większościowym powinna być dostępna
publicznie. Spółka powinna dysponować
procedurą uzyskiwania informacji od
członków rady nadzorczej i ich
upubliczniania.
25 Posiedzenia rady nadzorczej, Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej.
z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio
zarządu lub jego członków, w szczególności: TAK
odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania
wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne
dla członków zarządu.
26 Członek rady nadzorczej powinien Członkowie R.N. w regulaminie Rady Nadzorczej zostali zobowiązani do
umożliwić zarządowi przekazanie w sposób każdorazowego informowania Spółki o zbyciu lub nabyciu akcji
publiczny i we właściwym trybie informacji TAK spółki, podając ilość akcji i wartość transakcji.
o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też Spółka obowiązek informacyjny spełnia tylko na podstawie
spółki wobec niej dominującej lub zależnej, Rozporządzenia Rady Ministrów i zawartych w nim zasad.
jak również o transakcjach z takimi
spółkami, o ile są one istotne dla jego
sytuacji materialnej.
27 Wynagrodzenie członków rady Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne
nadzorczej powinno być godziwe lecz nie Zgromadzenie. Wielkość wynagrodzenia jest powiązana ze
powinno stanowić istotnej pozycji kosztów średnim wynagrodzeniem za pracę w spółce.
działalności spółki ani wpływać w poważny TAK Łączne wynagrodzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej nie
sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki
to powinno pozostawać w rozsądnej relacji i jest ujawniane w raporcie rocznym.
do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna
wysokość wynagrodzeń wszystkich członków
rady nadzorczej powinna być ujawniana w
raporcie rocznym.
28 Rada nadzorcza powinna działać TAK Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść
zgodnie ze swym regulaminem, który powinien jest dostępna w siedzibie Spółki.
być publicznie dostępny.
29 Porządek obrad rady nadzorczej Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany 7 dni
nie powinien być zmieniany lub uzupełniany przed planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez
w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. TAK Przewodniczącego, a następnie wraz z materiałami przekazywany
Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy członkom Rady, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności
obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek posiedzenia
i wyrażają oni zgodę na zmianę lub może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku gdy wszyscy
uzupełnienie porządku obrad, a także gdy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę.
podjęcie określonych działań przez radę
nadzorczą jest konieczne dla uchronienia
spółki przed szkodą jak również w
przypadku uchwały, której przedmiotem
jest ocena, czy istnieje konflikt
interesów między członkiem rady
nadzorczej a spółką.
30 Członek rady nadzorczej
oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do
stałego pełnienia nadzoru powinien składać TAK
radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania
z pełnionej funkcji.
31 Członek rady nadzorczej nie Członkowie Rady Nadzorczej podpisali oświadczenie o zapoznaniu się
powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji z treścią Dobrych praktyk ... oraz zobowiązali się do
w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to TAK stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego
uniemożliwić działanie rady, a w przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy.
szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić Z ważnych przyczyn losowych dopuszcza się rezygnację
terminowe podjęcie istotnej uchwały. członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32 Zarząd, kierując się interesem Zarząd na podstawie wcześniej opracowanej i zaakceptowanej przez
spółki, określa strategię oraz główne cele Radę Nadzorczą strategii działania opraco-wuje roczne plany
działania spółki i przedkłada je radzie ekonomiczno-finansowe. Rada Nadzorcza akceptuje je i ocenia
nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za TAK ich realizację.
ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o
przejrzystość i efektywność systemu
zarządzania spółką oraz prowadzenie jej
spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą
praktyką.
33 Przy podejmowaniu decyzji w Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje.
sprawach spółki członkowie zarządu powinni Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z
działać w granicach uzasadnionego ryzyka wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia
gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu życiowego.
wszystkich informacji, analiz i opinii,
które w rozsądnej ocenie zarządu powinny
być w danym przypadku wzięte pod uwagę TAK
ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu
interesu spółki należy brać pod uwagę
uzasadnione w długookresowej perspektywie
interesy akcjonariuszy, wierzycieli,
pracowników spółki oraz innych podmiotów
i osób współpracujących ze spółką w zakresie
jej działalności gospodarczej a także
interesy społeczności lokalnych.
34 Przy dokonywaniu transakcji Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi
z akcjonariuszami oraz innymi osobami, osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena
których interesy wpływają na interes spółki, rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje
zarząd powinien działać ze szczególną TAK te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych.
starannością, aby transakcje były dokonywane
na warunkach rynkowych
35 Członek zarządu powinien zachowywać Członkowie Zarządu podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią
pełną lojalność wobec spółki i uchylać się Do-brych praktyk ... oraz zobowiązali się do stosowania ich w
od działań, które mogłyby prowadzić zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie
wyłącznie do realizacji własnych korzyści z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy.
materialnych. W przypadku uzyskania informacji
o możliwości dokonania inwestycji lub
innej korzystnej transakcji dotyczącej TAK
przedmiotu działalności spółki, członek
zarządu powinien przedstawić zarządowi
bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia
możliwości jej wykorzystania przez spółkę.
Wykorzystanie takiej informacji przez
członka zarządu lub przekazanie jej osobie
trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu
i jedynie wówczas, gdy nie narusza to
interesu spółki.
36 Członek zarządu powinien traktować
posiadane akcje spółki oraz spółek wobec TAK
niej dominujących i zależnych jako inwestycję
długoterminową.
37 Członkowie zarządu powinni informować
radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów TAK
w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości
jego powstania.
38 Wynagrodzenie członków zarządu Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza
powinno być ustalane na podstawie według kryteriów przez siebie ustalonych.
przejrzystych procedur i zasad, z
uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego
oraz zapewnienia efektywnego i płynnego TAK
zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno
odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki,
pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników
ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem
odpowiedzialności wynikającej z pełnionej
funkcji, z uwzględnieniem poziomu
wynagrodzenia członków zarządu w podobnych
spółkach na porównywalnym rynku.
39 Łączna wysokość wynagrodzeń Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu wraz ze
wszystkich członków zarządu powinna stosownym komentarzem jest ujawniana w raporcie rocznym.
być ujawniana w raporcie rocznym w Różnice w wysokości tego wynagrodzenia nie są znaczne,
podziale na poszczególne składniki TAK a wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego
wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia z nią zakresu obowiązków.
poszczególnych członków zarządu znacznie się
od siebie różni, zaleca się opublikowanie
stosownego wyjaśnienia.
40 Zarząd powinien ustalić zasady i Zasady i tryb pracy Zarządu zawiera regulamin Zarządu natomiast
tryb pracy oraz podziału kompetencji w TAK podział obowiązków, uprawnień i kompetencji znajduje się w
regulaminie, który powinien być jawny i Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Oba regulaminy są dostępne
ogólnie dostępny. w siedzibie Spółki.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41 Podmiot, który ma pełnić Rada Nadzorcza sprawdza czy biegły rewident spełnia kryteria
funkcję biegłego rewidenta w spółce TAK niezależności określone w art. 66 pkt 2 Ustawy o rachunkowości.
powinien być wybrany w taki sposób aby Biegły rewident składa Spółce oświadczenie o bezstronności
zapewniona była niezależność przy i niezależności.
realizacji powierzonych mu zadań.
42 Celem zapewnienia należytej Okres 5-cio letni liczy się od roku wejścia w życie
niezależności opinii spółka powinna TAK zasad Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002r
dokonywać zmiany biegłego rewidenta
przynajmniej raz na pięć lat.
43 Wybór biegłego rewidenta W Spółce wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza
powinien być dokonywany przez radę nadzorczą po otrzymaniu od Zarządu zgłoszonych ofert wraz z opiniami.
lub walne zgromadzenie spółki po TAK
przedstawieniu rekomendacji przez radę
nadzorczą.
44 Rewidentem do spraw szczególnych Gdy zajdzie potrzeba zatrudnienia rewidenta do spraw szczególnych
nie może być podmiot pełniący funkcję TAK nie będzie to podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w Spółce.
biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach
od niej zależnych.
45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji, ale Zarząd deklaruje,
powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna TAK iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z
grupa akcjonariuszy nie była grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana w ramach tych samych
uprzywilejowana. grup akcji.
46 Statut spółki, podstawowe regulacje Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty
wewnętrzne, informacje i dokumenty związane związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są
z walnymi zgromadzeniami, a także NIE dostępne tylko w siedzibie Spółki.
sprawozdania finansowe powinny być dostępne Nie są publikowane na stronach internetowych.
w siedzibie spółki i na jej stronach
internetowych.
47 Spółka powinna dysponować Zarząd Spółki (i jej rzecznik prasowy) dokłada starań aby
odpowiednimi procedurami i zasadami przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje
dotyczącymi kontaktów z mediami i na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej
prowadzenia polityki informacyjnej, przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne
zapewniającymi spójne i rzetelne informacje TAK spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa
o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
z przepisami prawa i uwzględniającym jej Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółka umożliwia
interesy, udostępniać przedstawicielom mediów przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach.
informacje na temat swojej bieżącej
działalności, sytuacji gospodarczej
przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im
obecność na walnych zgromadzeniach.
48 Spółka powinna przekazać do
publicznej wiadomości w raporcie rocznym
oświadczenie o stosowaniu zasad ładu TAK
korporacyjnego. W przypadku odstępstwa
od stosowania tych zasad spółka powinna
również w sposób publiczny uzasadnić ten
fakt.
UWAGA: przekazujemy treść raportu w takiej formie, jaka otrzymaliśmy za pomoca systemu EMITENT (PAP)