MEDIATEL (MTL): Zaskarżenie przez Hawe Telekom Sp. z o.o. w restrukturyzacji uchwały Rady Wierzycieli z dnia 03 kwietnia 2017 r. w przedmiocie zmiany zarządcy Hawe Telekom Sp. z o.o.w restrukturyzacji - raport 8

Raport bieżący nr 8/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mediatel S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 12 kwietnia 2017 r. Hawe Telekom Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) wniósł zarzuty przeciwko Uchwale Rady Wierzycieli numer 1/03/2017 z dnia 03 kwietnia 2017 r. w przedmiocie odwołania z pełnienia funkcji zarządcy spółki PMR Restrukturyzacje S.A. ("Zarządca”) oraz wskazania w to miejsce doradcy restrukturyzacyjnego Wiesława Ostrowskiego ("Uchwała”).

Zarząd Hawe Telekom Sp. z o.o. w restrukturyzacji nie zgadza się z decyzją Rady Wierzycieli i poczytuje ją jako kolejny krok Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. ("ARP S.A.”), który może doprowadzić do dokonania próby wrogiego przejęcia Spółki, o czym Emitent szerzej informował raportem bieżącym nr 7/2017 z dnia 11 kwietnia 2017 r.

W ocenie Zarządu Spółki, Uchwała została powzięta z rażącym naruszeniem Prawa restrukturyzacyjnego, gdyż Rada Wierzycieli nie ma kompetencji do odwoływania i powoływania Zarządcy, a taką kompetencję ma jedynie sąd.

Poza tym, należy wskazać, że w ocenie Zarządu Spółki, brak jest jakichkolwiek powodów, które uzasadniałyby odwołanie dotychczasowego Zarządcy. Spółka wraz z Zarządcą skutecznie realizowała Plan restrukturyzacyjny i poprawiła kondycję finansową, skutkujące efektywniejszym zabezpieczeniem interesów ogółu wierzycieli. Działania dotychczasowego Zarządcy oraz Zarządu Spółki są pozytywnie oceniane przez pozostałych wierzycieli Spółki, obligatariuszy Spółki, pracowników Spółki oraz kontrahentów Spółki, a także akcjonariuszy Emitenta. W ich ocenie wyłącznie stabilizacja Spółki, która została zapewniona przez dotychczasowego Zarządcę, daje gwarancję kontynuacji Spółki oraz możliwość zaspokojenia wierzycieli w jak najwyższym stopniu.

Tymczasem, zdaniem zarządu Spółki, działania ARP S.A. są sprzeczne z celem postępowania restrukturyzacyjnego. ARP S.A. nie bierze pod uwagę pozytywnych działań podjętych przez dotychczasowego Zarządcę i zarząd Spółki, które zmierzają wprost do uzdrowienia Spółki, utrzymania jej działalności i generowanych przez nią miejsc pracy, jak również spłaty wierzycieli w możliwe najwyższej wysokości. Ponadto, proponowany przez ARP S.A. zarządca, zdaniem Emitenta, nie ma wystarczającego doświadczenia w prowadzeniu postepowania restrukturyzacyjnego tak wymagającego podmiotu, jakim jest Spółka.

Zdaniem zarządu Spółki działania pełnomocnika ARP S.A. są sprzeczne z założeniami prawa restrukturyzacyjnego jak również potwierdzają negatywne i wrogie działania ARP S.A. wobec Spółki. Świadczy o tym szereg okoliczności. Przykładowo, po powzięciu w dniu 03 kwietnia 2017 r. Uchwały Przewodniczący Rady Wierzycieli, który jest jednocześnie pełnomocnikiem ARP S.A. do dnia dzisiejszego nie poinformował oficjalnie Spółki o podjętej Uchwale, co jest jego obowiązkiem. Przewodniczący Rady Wierzycieli powinien poinformować oficjalnie Spółkę o w/w decyzje przekazując jej kopię, czego do tej pory nie uczynił.

W ocenie Zarządu powzięcie Uchwały w sprawie zmiany zarządcy jest retorsją pełnomocnika ARP S.A. na złożony przez Emitenta wniosek w przedmiocie odwołania pełnomocnika ARP S.A. z funkcji Przewodniczącego Rady Wierzycieli, z uwagi na niestosowanie się do wymogów stawianych mu przez przepisy prawa restrukturyzacyjnego oraz nieprzestrzeganie Regulaminu Rady Wierzycieli.

W ocenie Zarządu Spółki, pełnomocnik ARP S.A. dąży do sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki, co może doprowadzić do wrogiego przejęcia przedsiębiorstwa Spółki. Pełnomocnik ARP S.A. dąży do sprzedaży przedsiębiorstwa spółki za rażąco niską kwotę 120 mln złotych. W konsekwencji takiej sprzedaży, w Spółce nie pozostaną żadne aktywa ani środki pieniężne, co doprowadzi do likwidacji Spółki, a w dalszej kolejności całej Grupy Kapitałowej HAWE.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, a w szczególności wysoką efektywność działań dotychczasowego Zarządcy, Zarząd Spółki zaskarżył w dniu dzisiejszym uchwałę Rady Wierzycieli o zmianie Zarządcy. Jednocześnie Zarząd Emitenta wyraża nadzieję, że - podobne jak w przypadku wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki złożonego przez ARP S.A. – ARP S.A. nie sprosta ciężarowi dowodu i Uchwała Rady Wierzycieli zostanie przez Sąd uchylona.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR").