NEXTBIKE (NXB): Zawarcie aneksów do umów z Bankiem Gospodarstwa Krajowego - raport 2

Raport bieżący nr 2/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2018 z dnia 9 lutego 2018 roku, Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, jako kredytodawcą ("BGK”) aneksy do umowy o udzielaniu gwarancji w ramach linii i do umów kredytu na podstawie których m.in. dokonał konwersji Kredytu 1 (zgodnie z definicją zawartą w raporcie bieżącym nr 1/2018) z kredytu nieodnawialnego na kredyt odnawialny i dokonał zmiany umowy Kredytu 1.

Zgodnie z aneksem Kredyt 1 został udzielony w kwocie 35.000.000 zł do dnia 30 listopada 2023 roku. Z uwagi na fakt, że warunkiem uruchomienia Kredytu 1 i wydłużenia okresu dostępności Gwarancji jest zamknięcie Kredytu 2 łączna wartość kredytów udzielonych przez BGK nie ulega zmianie.

Zabezpieczeniem Kredytu 1 i Gwarancji jest mi.in.: (i) weksel własny in blanco Emitenta i spółek celowych wraz z deklaracja wekslową, (ii) cesja/przelew wierzytelności ze wskazanych kontraktów Emitenta i spółek celowych, (iii) poręczenie udzielone przez spółki celowe, (iv) upoważnienie Emitenta do dysponowania środkami na rachunkach bankowych oraz cesyjnym, (v) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości 200% kwoty kredytu lub linii gwarancyjnej. Ponadto, Zabezpieczeniem Kredytu 1, Kredytu 3 i Gwarancji jest zastaw rejestrowy na rowerach finansowanych przez BGK w ramach realizowanych kontraktów wraz z cesją praw do polisy ubezpieczeniowej oraz cesja/przelew wierzytelności ze wskazanego kontraktu.

Zobowiązania Emitenta wynikające z Kredytu 1 dotyczące m.in.: (i) przeprowadzania przez rachunki w BGK rozliczeń z tytułu kontraktów stanowiących przedmiot przelewu wierzytelności, (ii) uzyskania zgody BGK na wypłatę dywidendy; (iii) uzyskania zgody BGK na zaciągnięcie przez Kredytobiorcę zobowiązań o charakterze kredytowym (kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia) obowiązują również spółki celowe.

Ponadto, BGK wydłużył okres dostępności Gwarancji do dnia 31 stycznia 2024 r. (z okresem dostępności limitu do dnia 31 stycznia 2020 r.) przy czym termin ważności gwarancji nie może być dłuższy niż 72 miesiące od daty jej wystawienia i maksymalnie do dnia 31 grudnia 2025 roku.