NEXTBIKE (NXB): Zawarcie aneksu do istotnej umowy - raport 35

Raport bieżący nr 35/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego LARQ S.A. nr 24/2016 z dnia 13 maja 2016 roku Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) informuje, że w dniu 31 grudnia 2018 roku Emitent zawarł z Benefit Systems S.A. aneks do umowy z dnia 10 maja 2016 roku ("Umowa”) ("Aneks”).

Przedmiotem Aneksu jest wydłużenie okresu obowiązywania Umowy o kolejne 3 lata tj. do dnia 31 grudnia 2021 r.

W Aneksie ustalono, że każda ze stron może rozwiązać Umowę za 30-dniowym wypowiedzeniem ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego z wyłączeniem możliwości złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu w roku 2018 i 2019, chyba że z systemu bezobsługowych wypożyczalni rowerów miejskich będącego przedmiotem Umowy ("System”) wyłączone zostaną wymienione w Aneksie systemy roweru miejskiego.

Zgodnie z zawartym Aneksem posiadacze kart Multisport wydanych przez Benefit Systems S.A., będą mogli korzystać z systemów roweru miejskiego, których operatorem jest Emitent lub spółki od niego zależne, w miastach na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, w których systemy zostały wdrożone na dzień zawarcia Aneksu lub zostaną wdrożone po tym terminie.

Na mocy zawartego Aneksu wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonania przedmiotu Umowy obejmuje: (i) wynagrodzenie ryczałtowe za dostosowanie, niezbędne modyfikacje i utrzymanie Systemu i systemu informatycznego ("Wynagrodzenie Ryczałtowe”), (ii) wynagrodzenie z tytułu dołączenia do Systemu dodatkowych rowerów ("Wynagrodzenie Dodatkowe”); (iii) wynagrodzenie z tytułu korzystania przez posiadaczy kart Multisport z rowerów ("Wynagrodzenie za Korzystanie”).

Wynagrodzenie Ryczałtowe wynosiło będzie łącznie 9.000.000 zł netto i płatne będzie: (i) w wysokości 1.000.000 zł netto w terminie 7 dni od dnia zawarcia Aneksu, oraz dodatkowo w roku 2019 w wysokości 2.950.000 zł netto, tj. łącznie w wysokości 3.950.000 zł netto w roku 2019 (ii) w wysokości 2.700.000 zł netto w roku 2020, (iii) w wysokości 2.350.000 zł netto w roku 2021.

Wynagrodzenie Dodatkowe przysługiwać będzie Emitentowi z tytułu dołączenia do Systemu dodatkowych rowerów, w wysokości 290.000 zł netto rocznie za każde kolejne 2.000 rowerów ponad pulę 24.000 rowerów dostępnych w systemach.

W przypadku wdrożenia przez Emitenta systemów roweru miejskiego w nowych miastach, gdy liczba rowerów w ramach tych miast przekroczy 5.000, Emitent otrzyma Wynagrodzenie Dodatkowe w wysokości: 580.000 zł netto rocznie oraz za każde 1.000 rowerów powyżej 5.000 rowerów – 116.000 złotych netto rocznie, przy czym rowery te nie będą uwzględniane do rozliczenia Wynagrodzenia Dodatkowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim tj. należnego za każde kolejne 2.000 rowerów ponad pulę 24.000 rowerów w istniejących systemach. Wynagrodzenie Dodatkowe rozliczane będzie proporcjonalnie do liczby miesięcy w danym okresie rozliczeniowym, w których dostępna będzie zwiększona liczba rowerów i płatne będzie w terminie 14 dni od zakończenia okresu rozliczeniowego.

Wynagrodzenie za Korzystanie będzie ustalane oraz płatne zgodnie z zasadami określonymi w Umowie.