MIRACULUM (MIR): Zawarcie Aneksu do Porozumienia w sprawie rolowania obligacji z dnia 15 stycznia 2013 rokuoraz wykup 1.000 sztuk obligacji serii EEE - raport 96

Raport bieżący nr 96/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) informuje, że w dniu 02 listopada 2017 roku Spółka dokonała wykupu 1.000 sztuk obligacji serii EEE o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda, tj. o łącznej wartości 1.000.000,00 (jeden milion) złotych.

Wykup ww. obligacji nastąpił w związku z zawartym w dniu 02 listopada 2017 roku ze spółką Offanal Limited przy udziale spółki Nuco E. i G. Kosyl spółka jawna i Pana Grzegorza Kosyla, Aneksem ("Aneks”) do porozumienia w sprawie rolowania obligacji wraz z późń. zm., o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2013 z dnia 16 stycznia 2013 roku.

W zawartym Aneksie Offanal Limited jako jedyny obligatariusz uprawniony z obligacji serii EEE (Obligacje) wyraził zgodę na zmianę warunków emisji Obligacji, w ten sposób, że:

1. Wykup Obligacji nastąpi w dwóch ratach tj.:

a. wykup 1.000 (jeden tysiąc) sztuk Obligacji nastąpi do dnia 02 listopada 2017 roku, za 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych),

b. wykup pozostałych po spłacie zgodnie z ust. 1 powyżej, 2.000 (dwa tysiące) sztuk Obligacji nastąpi w terminie do dnia 31 lipca 2018 roku, za 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych).

2. Oprocentowanie Obligacji zostało zmienione w ten sposób, że:

a. od dnia 01 października 2017 roku do dnia 31 października 2017 roku Obligacje będą oprocentowane na poziomie 7 % (siedem procent) w skali roku,

b. od dnia 01 listopada 2017 roku Obligacje będą oprocentowane na poziomie 6 % (sześć procent) w skali roku.

3. Strony uzgodniły zmiany w zakresie zabezpieczeń Obligacji.

Zgodnie z zawartym Aneksem zabezpieczeniem terminowej spłaty Obligacji jest poręczenie cywilne (art. 876 k.c.) udzielone przez akcjonariusza Spółki, Pana Marka Kamolę, które powinno zostać udzielone w terminie 7 dni roboczych od dnia 02 listopada 2017 roku. Offanal zrzekł się posiadanego zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z Obligacji w postaci ustanowionych na rzecz Offanal zastawów rejestrowych: na prawie ze zgłoszenia w Urzędzie Patentowym RP znaku towarowego słowno-graficznego ,,Virtual” oraz na prawie ze zgłoszenia w Urzędzie Patentowym RP znaku towarowego słowno-graficznego ,,J”. Ponadto Spółka oraz Offanal uzgodniły zmianę w treści deklaracji wekslowej z dnia 19 czerwca 2015 roku, z późń. zm. i zobowiązały się, że w terminie 14 dni od dnia zawarcia Aneksu zawrą aneks do tej deklaracji. Zabezpieczeniem terminowej spłaty obligacji jest ponadto poddanie się przez Spółkę egzekucji, w terminie 14 dni roboczych od podpisania Aneksu, w trybie art. 777 ust. 1 pkt 5 kpc.

4. Ponadto, Offanal wyraził zgodę na zmianę warunków emisji Obligacji poprzez usunięcie uprawnienia Offanal do żądania przedterminowego wykupu Obligacji w następujących przypadkach:

1) w przypadku, w którym p. Dariusz Kielmans ("Członek Rady Nadzorczej”) nie zostanie powołany przez Walne Zgromadzenie Emitenta do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Miraculum S.A. do dnia 31 lipca 2015 r.;

2) w przypadku, w którym Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podejmie uchwałę w przedmiocie odwołania Członka Rady Nadzorczej z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta,

3) w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Miraculum jakiejkolwiek uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego lub warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego lub w przedmiocie zmiany Statutu upoważniającej zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego lub podjęcia przez zarząd Miraculum uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach istniejącego na dzień przydziału obligacji Z5, przewidzianych uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 26 maja 2015 roku, kapitału docelowego – bez zgody wszystkich obligatariuszy – z zastrzeżeniem podwyższenia kapitału zakładowego lub warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, które zostały przewidziane uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 26 maja 2015 roku;

4) Miraculum dokona jakiejkolwiek czynności prawnej mającej na celu lub skutkującej skróceniem terminu wymagalności jakiegokolwiek zadłużenia finansowego, w tym w szczególności dokona zmiany warunków emisji jakichkolwiek obligacji poprzez zmianę ich terminu wykupu w stosunku do terminu pierwotnego;

5) Miraculum dokona spłaty jakiejkolwiek części swojego zadłużenia finansowego przed jego pierwotnym terminem wymagalności, z wyłączeniem wcześniejszej spłaty należności z tytułu obligacji Z5, przewidzianych uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 26 maja 2015 roku;

6) Miraculum dokona spłaty jakiejkolwiek części należności wobec któregokolwiek z obligatariuszy obligacji Z2 wyemitowanych na podstawie uchwały zarządu Miraculum S.A. z dnia 7 września 2012 roku, zmienionej w dniu 14 września 2012 roku, wymienionych w Załączniku nr 6 do Listu – Wykazie drobnych obligatariuszy Obligacji Z2, w terminie wcześniejszym niż wskazany w harmonogramie spłat określonym w wyżej wymienionym załączniku (przy czym harmonogramy te wynikają z porozumień zawartych z poszczególnymi obligatariuszami Obligacji Z2);

7) Miraculum wyemituje jakiekolwiek obligacje, z wyjątkiem przewidzianych uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 26 maja 2015 roku, bez uzyskania zgody wszystkich obligatariuszy Obligacji.

Aneks został zawarty pod warunkami rozwiązującymi (warunki łączne), jakimi są:

1. niewykupienie przez Miraculum 1.000 (jeden tysiąc) sztuk Obligacji w terminie do dnia 02 listopada 2017 roku,

2. niedoręczenie, na adres wskazany w Aneksie, oryginału wypisu aktu notarialnego zawierającego oświadczenie o poddaniu się egzekucji, w terminie 14 dni roboczych od dnia podpisania Aneksu,

3. niedoręczenia, na adres wskazany w Aneksie, deklaracji o treści uzgodnionej przez Spółkę i Offanal w terminie 14 dni roboczych od dnia podpisania Aneksu,

4. niedoręczenie, na adres wskazany w Aneksie, nieodwołalnej oferty udzielenia Poręczenia cywilnego przez Marka Kamolę w terminie 7 dni roboczych od dnia podpisania Aneksu.

Spółka poinformuje odrębnym raportem o spełnieniu wyżej wskazanych warunków.